海外公司（法国）章程标准中文版.docx

XXXX 酒庄控股股份有限公司注册资本为 XXXX 欧元的简化股份公司公司总部：鲁赫市 XXXX 酒庄，邮政编码：33350波尔多商事和公司登记处章程签署人：XXXX 有限公司，依据中国法律成立的公司，总部位于中国 XX 市 XX 区 XX 大道 XX号 XXX 楼，公司法人代表为 XX 先生，确定简化股份公司的章程（以下称为“本公司” ），签署人决定根据《商法》第 L.227-1条及其后条款成立本公司第一篇法律形式– 公司名称-公司总部- 公司宗旨 -营业期限第 1 条 – 法律形式本公司的法律形式为简化股份公司，受《商法》规定和本章程约束本公司可以拥有一个股东，或者可以拥有几个股东当本公司只有一名股东时，这名股东被称为“单一股东”单一股东行使赋予给股东的权力，当使用股东们一词的时候，可能是指代单一股东，或者可能是指代多名股东在任何情况下，本公司不得公开上市第 2 条 – 公司名称本公司的名称为 XXXX 酒庄控股股份有限公司在所有公司发出的文书和文档上，公司名称前或后必须有“简化股份公司”或者“ SAS”和注册资本第 3 条 – 公司总部公司总部位于：鲁赫市 XXXX 酒庄，邮政编码：33350。

只要总裁作出决定，公司总部可以迁移至任何地点，因此总裁可以获得授权修改章程第 4 条 – 公司宗旨公司宗旨是，在法国和在外国，直接和间接地：- 在任何企业、或者现有公司、或者尚未成立的公司参股，不管他们的法律形式或者公司宗旨是什么，- 购入或认购任何性质的股份，- 葡萄酒交易，- 签署收购或业务融资所必须的任何借款，- 对公司财产进行实物担保，- 转让对本公司业务范围无用的动产或不动产或者在现有或尚未成立的任何法人里的出资，- 最后，从更广泛的意义上来说，一切任何性质的交易，包括法律、经济、金融、民事和商业，和上述公司宗旨相关的或者相似或相关的一切其他宗旨，其性质在于直接或间接地有助于本公司所遵循的宗旨、公司的拓展或发展第 5 条 – 营业期限如果未发生延期或者解散，本公司的营业期限为九十九（99）年，从在商事和公司登记处注册之日算起本公司营业期限的延期或解散决定是根据单一股东或者股东们的决定作出的第二篇出资 -注册资本- 股票形式股票所附的权利和义务第 6 条 – 出资本公司成立的时候，现金出资仅相当于名义面值为每股一欧元（1€）的 XX 万股，也就是 XX 万欧元（XXXX 欧元）。

这些现金出资的股票全部由单一股东按相当于其成立时面值的一半认购和缴付对应于公司资本金一半的现金出资的资金，也就是 XXXX 十万欧元的金额（XXXX 欧元）已经存入法国农业信贷银行利布尔讷- 波美侯支行（利布尔讷市乔治蓬皮杜路 52号，邮政编码：33500），存入以筹建中公司的名义所开立的账号：23071704904，该行出具了出资证明书，出资股东出资金额为 XXXX 十万欧元（XXXX€）只有在本公司完成了所有手续和出示商事和公司登记处注册证书后，方可自由处分这笔款项第 7 条 -注册资本注册资本为 XX 万（XXXX 欧元），分割为 XX 万股（XXXX），每股名义面值为一欧元（1 欧元），公司成立时缴付一半资本，股票为同类股票第 8 条 – 变更注册资本8.1 在审议总裁的管理报告后，只有单一股东作出决定，或者股东们作出集体决定，方能增资或减资股东们（或者单一股东）可以将他们的权限或权力授权给总裁，由总裁来决定或者实现法律规定条件下的增资8.2 在现金增资或发行即期或远期股本有价证券的情况下，股东们可以根据自身持股比例，获得认购新发行现金股票的优先权，从而实现增资然而，股东们可以以个人名义放弃其认购优先权，按照法律规定的条件，一旦作出增资决定，可以取消优先权。

8.3 当认购新发行的现金股票，必须至少以面值的四分之一缴付，并且，有必要的话，以发行溢价全额缴付8.4 持有一份股票的股东，法定支持股东决定和本章程规定– 股票形式股票必须是记名的根据现行法律和适用惯例，股票登记在股权证上任何股东可以向公司要求签发股权登记证明第 10 条- 股票上所附着的权利和义务10.1 任何股票都有权按它所代表的股本份额的比例分配利润和公司资产10.2 单一股东或股东们所承受的损失以其出资为限10.3 对于公司来说，股票是不可分割的共有人应当委派他们当中的一人或在他们之间未能达成协议，由法院指定唯一受委托人出席公司会议10.4 对于一切集体决定来说，附着于股票上的表决权属于裸持有人，除了利润分配以外，决定利润分配的表决权属于用益权人10.5 必须持有数份股票才能行使某种权利，只持有一份股票或者持有股票数量不足的持有人只有在合并、购入或者卖出所必须的股票或者证券数量的时候才能行使权利第三篇股票的可流通性– 股票所有权 -股票过户第 11 条– 股票的可流通性只有公司在商事和公司登记处注册之后，股票方能流通如果增资，必须在增资完成后方能流通公司解散后清算完成前股票仍然可以流通。

第 12 条 - 股票所有权和股票过户股票所有权来自于股份以股东个人名义在公司总部所设立的登记簿登记的股权证股票过户的时候，公司和第三方通过转让方向受让方过户实现，只要出示转让方或者其受委托人签署的银行转账单公司有责任对此在登记簿上进行登记，登记簿名称为“过户登记簿” ，并且在收到银行转账单后进行过户第四篇公司行政管理和经理室公司及其高级管理人员之间的协议公司下设总裁（以下称为“总裁” ）第 13 条– 公司总裁13.1 任命总裁可以是自然人或者法人，可以是公司股东或者不是公司股东当任命法人为总裁时，法人的高级管理人员受同样的条件和义务约束，承担同样的民事和刑事责任，如同他们以自己的名义被任命为总裁那样，不妨碍他们所领导的法人所应当承担的连带责任总裁由单一股东或者股东们的决定任命13.2 薪酬总裁可以接受固定或者比例年薪，支付限额和方式由股东们或单一股东决定根据股东们或者单一股东的决定，代表费、差旅费或者整体报销，或者出示凭证报销总裁的薪酬列入公司的总务科目13.3 职务期限总裁的职务期限在其任命令中确定其任期可以无限制连任13.4 权力总裁面向第三方代表公司，具有最广泛的权力在任何情况下以公司名义，为公司利益，在公司宗旨的范围内行动。

不属于单一股东或者股东们的权限内的决定属于总裁的权限在和第三方的关系中，总裁的行为即使不符合公司宗旨，公司也需为其行为承担责任，除非公司能证明第三方知道总裁的行为超出了公司宗旨，或者，考虑到实际情况，第三方不可能不知道，单纯的章程公告不能构成证据13.5 授权总裁在其职权范围内，可以同意授权以实现某种交易授权将持续有效，即使总裁刚刚结束其职务，除非其继任者撤销授权13.6 终止职务当任命期限届满，总裁身故，总裁接受成年人司法保护，总裁通知公司他作为委托人和被保护人的保护委托生效，总裁辞职或者被撤销职务的时候，总裁职务终止只要单一股东或者股东们作出决定，不需要任何理由，即可随时解聘总裁只要提前三（3）个月通知单一股东或者股东们，总裁可以随时辞职如果总裁身故或者辞职，由单一股东或者股东们筹划其接任事务为此，任何股东或者审计师，只要其中一个发起，就可以召集股东大会筹划总裁接任13.7 公司代表在总裁或者其代表面前，企业委员会的代表行使法律规定的权利第 14 条 - 其他高级管理人员：总经理和常务总经理14.1 任命 - 任职期限根据总裁建议，根据章程第 17 条规定的条件由股东们作出决定任命具有总经理或者常务总经理头衔的一个或数个其他高级管理人员，不论是自然人或者是法人，期限为固定期限或者不固定期限。

14.2 权力面对第三方，仅仅是被任命为总经理或者常务总经理的高级管理人员具有和总裁一样的权力只要遵守下列限制条件，他们面对第三方所拥有的权力和总裁相同如果没有股东们（或者单一股东）根据本章程第 17 条所作出的事先批准，总经理不得行使以下列出的职权：- 超出全年累计 100,000 欧元和/或单独项目 25,000 欧元上限的投资和撤销投资，- 除了年度预算所包含的项目，不得进行表外借贷、工程担保、商业票据担保、商业担保（不管其性质如何），第三方债券担保意图信，- 除了年度预算所包含的项目，不得和一名股东签署任何协议，- 不得签署超出全年累计 100,000 欧元和/或单独项目 25,000 欧元上限的服务协议，- 批准预测账目，- 签署公司主营业务以外或者期限在 12 个月以上的协议，- 转让，或者购入、或者增加在任何公司或者任何集团（不管其法律形式是什么）里的参股股份，- 签署、更换或者终止任何商业租约，- 关闭或者设立任何分支机构，- 购置和/或转让任何不动产在上述限制之内，总经理可以作出决定，无需得到股东们或者单一股东的事先批准单一股东或股东们可以，在任命总经理或者常务总经理的时候，作为内部措施，对总经理或者常务总经理的权力作出他们认为有用的新的限制。

总经理或常务总经理可以是法国国籍或者外国国籍在任命一名法人为总经理或者常务总经理的时候，法人的高级管理人员受同样的条件和义务约束，承担同样的民事和刑事责任，如同他们以自己的名义被任命为总经理或常务总经理那样，不妨碍他们所领导的法人所应当承担的连带责任14.3 终止职务当任命期限届满，身故，接受成年人司法保护，通知公司他作为委托人和被保护人的保护委托生效，辞职或者被撤销职务的时候，总经理或常务总经理职务终止只要股东们作出决定，不需要任何理由，即可随时解聘总经理和常务总经理14.4 薪酬由股东们决定总经理和常务总经理的薪酬第 15 条– 公司和高级管理人员之间的协议《商法》第 L.227-10 条规定的协议受该条法律规定的监督程序约束未经批准的协议依然能产生效力，只要相关人员和总裁承担公司受损失的后果第四篇单一股东或股东们的决定第 16 条–具有约束力的集体决定仅单一股东或股东们有权作出以下决定：- 变更注册资本：增资、分年减资和减资，- 发行有价证券；- 合并、分立和部分出资；- 提前解散；- 总裁或者总经理或者常务总经理的任命、薪酬和撤职；- 批准年度报表和利润分配；- 批准《商法》第 L.227-10 条规定的协议；- 变更章程，总部迁移除外；- 公司审计师的聘用和续聘；- 清算机构的聘用和清算过程中所作的决定；- 将公司改制为另外一种法律形式；法律或者本章程未限定为属于单一股东或者股东们的权限范围的，属于总裁的权限范围。

单一股东或股东们所作的决定记录在一本有编号、索引和署名的登记簿上，由商事法院法官、初审法院法官或市长署名第 17 条 - 法定人数 -多数17.1 一般规则每名股东有权参与作出决定附着在股份上的表决权和股份所代表的资本份额成正比，每份股份有一票17.2 法定人数只有在出席会议或者委派代表参加会议的股东拥有至少四分之一有表决权的情况下方能通过集体决定17.3 股东集体决定股东的一切集体决定都是根据出席会议和/或委派代表参加会议的股东的大多数表决通过的，不管这个结果是否由一名股东或者数名股东表决通过的作为上一条规定的例外，和公司营业期限延长和公司提前解散相关的决定必须得到股东的一致通过其他要求一致通过的决定参见《商法》第 L.227-19 条第 18 条 - 集体决定的方式由总裁召集会议或者根据总裁的提议，单一股东或股东们作出决定决定可能是经过大会作出，或者通过所有股东签署文书作出，或者通过书面协议作出一切通讯工具– 会议、电子邮件、视像会议、视频、电传、等–都可以用来表达决定，只要相关人员在一个月期限内签署会议记录、文书、清单或者决定在公司清算期间，由清算机构召集会议或者根据清算机构的提议作出集体决定。

任何股东都有权参与作出集体决定，不管是个人或者通过受委托人，受委托人应当是另外一名股东，不管他所持有的股份数量是多少在作出集体决定当天。