最新国内私募可交换债券案例分析.pdf

国内可交换债券应用案例分析2009 年，深交所市场上出现首例公开发行可交换债券之后一直到 2013 年，鲜有新的案例出现 2014 年可交换债的法规健全后，以上交所和深交所上市公司股票为标的的可交换债券案例陆续增多一）总体情况1、公开发行可交换债案例的总体情况据不完全统计，公开发行可交换债券共有约 7 例（其中上交所 5 例） ：丽珠集团（ 000513.SH） 、新华保险（ 601336.SH） 、天士力（ 600535.SH） 、国金证券（ 600109.SH） 、上海建工（ 600170.SH） 、中国太保（ 601601.SH） 、本钢板材（ 000761.SZ） 上述案例中，新华保险、 中国太保 2 个案例中，未约定回售条款，未约定换股价格向下修正条款以下是对既有案例的核心条款分析：（ 1）赎回触发条件：一般是在换股期内，上市公司股票连续【 30】个交易日中至少有【 10或 15】个交易日收盘价不低于换股价的【 120%-140%】 2）赎回价格：一般为票面值 +当期应计利息；天士力（ 600535.SH）案例中以债券面值的107%（包括赎回当年的应计利息）的价格赎回 3）回售触发条件：一般是在债券到期前【 6 或 24】个月内，连续【 30】个交易日收盘价低于换股价格的【 70%、 80%】 。

4）回售价格：一般为票面值 +当期应计利息；天士力（ 600535.SH）案例中以债券面值的107%（包括当期票面利息）的价格回售 5）换股价格向下修正条款的触发条件： 【换股期或存续期内】 ，连续【 20、 30】个交易日中【 10、 15】个交易日的收盘价低于当期换股价格的【 80%、 85%或 90%】 2、非公开发行可交换债案例的的总体情况非公开可交换债或私募可交换债方面，深交所的案例为主据不完全统计，非公开发行可交换债或可交换私募债券共有约 19 例（其中上交所的 4例） ： 1 海宁皮城（ 002344.SZ） 、 2 歌尔声学（ 002241.SZ） 、 3 猛狮科技（ 002684.SZ） 、 4 久其软件 （ 002279） 、 5 浙江美大 （ 002677.SZ） 、 6 艾派克 （ 002180.SZ） 、 7 大连重工 （ 002204.SZ） 、8 欧浦智网（ 002711.SZ） 、 9 正邦科技（ 002157.SZ） 、 10 浙江世宝（ 002703.SZ） 、 11 东旭光电 （ 000413.SZ） 、 12 四川九洲 （ 000801.SZ） 、 13 福星晓程 （ 300139.SZ） 、 14 光韵达 （ 300227.SZ） 、15 长荣股份（ 300195.SZ） ； 16 美克家居（ 600337.SH） 、 17 永泰能源（ 600157.SH） 、 18 新钢股份（ 600782.SH） 、 19 首旅酒店（ 600258.SH） 。

其中，东旭光电（ 000413.SZ）控股股东东旭集团在 2015 年先后非公开发行 2 只可交换债，交易场所分别为机构间私募产品报价与服务系统、深交所综合协议交易平台上述案例中， 字体加粗的 9 个案例在公开渠道可查到可交换债的主要条款， 基于这些公开信息的汇总分析如下：（ 1）赎回触发条件： ①一般都会约定，在换股期内上市公司股票连续【 10、 20、 30】个交易日中至少有 【 5、 10、 15】 个交易日收盘价不低于换股价的 【 118%-160%】 ， 可行使赎回权②海宁皮城、浙江美大、福星晓程等案例中约定，在进入换股期前 15-6 个交易日中至少有5 个交易日收盘价低于初始换股价格【 120%、 130%】 ，可行使赎回权③浙江美大、东旭光电、 光韵达等案例中约定， 若因换股价格向下修正或其他原因， 发行人需追加预备用于交换的股票但股票数量不足，可行使赎回权 2）赎回价格： 债券面值 +应计利息；或者债券面值的【 105%-111%】 3）回售触发条件： 一般是在债券到期前【 3、 6】个月内，连续【 10、 20、 30】个交易日中至少有【 5、 10、 15、 20】个交易日收盘价低于换股价格的【 60%、 70%、 80%】 。

4）回售价格： 债券面值 +应计利息；或者债券面值的【 110%(含应计利息 )】 （ 5）换股价格向下修正条款的触发条件： 【换股期内】 ，连续【 10、 20、 30】个交易日中【 5、 10、 15】个交易日的收盘价低于当期换股价格的【 70%、 80%、 85%或 90%】 另外，东旭光电案例的相关条款较为独特，可单独关注二）公开发行可交换债案例的具体条款分析1、丽珠集团（ 000513.SZ）股东可交换债重要条款分析（ 1）提前赎回条款：①提前赎回：自本次可交换公司债券发行结束之日起 36 个月后的第一个交易日起（含当日） ，至本次可交换公司债券到期日的期间，为本次可交换公司债券的提前赎回期在该期间，如果丽珠集团 A 股股票在连续 30 个交易日的收盘价高于当期换股价格的 140%（含140%） （以下称为“赎回条件” ） ，则公司有权以债券面值加一定补偿金额（补偿金额等于当期利息）赎回全部或部分在赎回日之前未换股的可交换公司债券，当期利息不再支付②提前赎回的特别规定：在本次可交换公司债券到期前， 如果因为换股、回售、赎回等原因导致本次可交换公司债券未换股余额不足 3000 万元时，公司董事会有权决定按债券面值加一定补偿金额 （补偿金额等于当期利息） 赎回全部未换股的可交换公司债券， 当期利息不再支付。

2）回售条款①有条件回售：在有条件回售期内，如果丽珠集团股票在连续 30 个交易日的收盘价低于当期换股价格的 60%（含 60%） 时， 可交换公司债券持有人有权将持有的全部或部分可交换公司债券按照债券面值加一定补偿金额 （补偿金额 =当期利息 +面值×中国人民银行当期公布的一年期存款基准利率）回售给公司，当期利息不再支付②附加回售： 在本次可交换公司债券存续期间内， 如果本次发行可交换公司债券所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化， 根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 可交换公司债券持有人有权将持有的全部或部分可交换公司债券按照面值加一定补偿金额 （补偿金额等于当期利息） 的价格回售给公司， 当期利息不再支付 可交换公司债券持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不再行使附加回售权 3）换股价格向下修正条款：在换股期内，当丽珠集团 A 股股票在任意连续 20 个交易日的收盘价低于当期换股价格的 80%时 ,公司董事会有权提出换股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

修正后的换股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日丽珠集团 A 股股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的换股价格不得低于最近一期经审计的丽珠集团每股净资产值和股票面值2、新华保险（ 601336.SH）股东可交换债重要条款分析（ 1）提前赎回条款：当本次发行的可交换债未换股余额不足人民币 3,000 万元（如适用的上市规则另有规定， 则适用相应规定） 时， 公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的可交换债 2）回售条款：无（ 3）换股价格向下修正条款：无3、天士力（ 600535.SH）股东可交换债重要条款分析（ 1）提前赎回条款：①进入换股期前： 进入换股期前 30 个交易日， 如果标的股票在任意连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的 130%时， 发行人有权决定按照债券票面价格 107%（包括赎回当年的应计利息）的价格赎回全部或部分未换股的可交债；②进入换股期后： 当下述两种情形的任意一种出现时， 发行人有权决定按照债券票面价格 107%（包括赎回当年的应计利息）的价格赎回全部或部分未换股的可交换债： 1）在换股期内， 如果标的股票在任意连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的 135%； 2）当本次可交换债券未换股余额不足 2,000 万元时。

2）回售条款：本次债券存续期的最后两年， 当标股票在任意连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价低于当期换股格 80%时，发行人在回售条件触发次日时，债券持有人有权在日后 10 个交易日内将其持有的本次私募债券全部或部分按债券面值的 107%（包含当期票面利息）回售给发行人 3）换股价格向下修正条款：换股期内， 当标的股票在任意连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价低于当期换股价格的 85%时，发行人董事会有权决定换股价格是否向下修正4、国金证券（ 600109.SH）股东可交换债重要条款分析公司以其持有的 122,000,000 股国金证券无限售 A 股股票及其孳息为本次公开发行可交换公司债券提供担保 【主承销商：中德证券】（ 1）提前赎回条款：换股期内， 当下述情形的任意一种出现时， 由公司决定按照债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未换股的本次可交换公司债券：①换股期内股票价格任意连续 30个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价不低于当期换股价格的 120%（含 120%） ；②当本次可交换公司债券未换股余额不足 3,000 万元时 若在上述交易日内发生过换股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算， 调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。

2）回售条款：本次可交换公司债券到期前 6 个月内，当国金证券 A 股股票在任意连续 30 个交易日收盘价低于当期换股价格的 80%时， 债券持有人有权将其持有的本次可交换公司债券全部或部分按照面值加上当期应计利息的价格回售给公司 若在上述交易日内发生过换股价格因派送股票股利、 转增股本、 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算如果出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从换股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 本次可交换公司债券到期前 6 个月内， 债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次， 若债券持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实施回售的， 不应再行使回售权 本次可交换公司债券持有人不能多次行使部分回售权 3）换股价格向下修正条款：在本次可交换公司债券存续期内，当国金证券 A 股股票在任意连续 20 个交易日中至少10 个交易日的收盘价低于当期换股价格的 90%时，由公司办公会决定换股价格是否向下修正修正后的换股价格应不低于该次公司办公会决议生效日前 1 个交易日、 前 20 个交易日、前 30 个交易日该上市公司股票均价中的最高者。

如公司办公会决定向下修正换股价格， 公司将在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜， 并于公告中载明换股价格修正生效日、 修正办法、 暂停换股期间 （如需） 、可用于换股的股份不足的解决方案等5、上海建工（ 600170.SH）股东可交换债重要条款分析主承销商：中金公司、国泰君安认购不足人民币 50 亿元的剩余部分全部由主承销商以余额包销的方式购入募集资金用途： 扣除发行费用后， 拟 20 亿元用于潜在的股权投资或者潜在的兼并收购，剩余金额用于补充流动资金预备用于交换的上海建工 A 股股票及其孳息是本次债券的担保及信托财产，该等上海建工 A 股股票数额为 84,100 万股，不超过国盛集团对上海建工持股数量的 50%初始换股价格为 10.52 元 / 股，不低于《募集说明书》公告前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日上海建工 A 股股票。