有限责任公司和股份组织机构比较.docx

有限责任公司股份有限公司会议首次会议：出资最多的股东召集和主持定期会议：应当按照公司章程的规定按时召开一『年一次临时会议：代表1/10以上表决权的股东1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事以上提议召开的，应当召开临时会议定期会议：一年一次临时会议：后卜列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：1、董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；2、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；3、单独或者合计持有公司10蛆上股份的股东请求时；4、董事会认为必要时；5、监事会提议召开时；6、公司章程规定的其他情形召集程序会议召开15日以前通知全体股东公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持-一副董事长主持一一半数以上董事共同推举1名董事主持公司小设董事会的，由执行董事召集和主持董事会或者执行董事不履行召集股东会会议职责一一监事会或者监事（不设监事会的）一一代表1/10以上表决权的股乐可以自行召集和主持将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会于会议召开15日前通知；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

由董事会召集，董事长主持一一副董事长主持一一半数以上董事共同推举1名董事主持董事会不履行召集股东大会会议职责一一监事会一一连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持决议通过方式普逋事项：经代表二分之一以上表决权的股东通过特别事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式）：经代表2/3以上表决权的股东通过普逋事项：出席会议的股东所持表决权过半数通过特别事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式）：出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过董事会有限责任公司股份有限公司组成3人至13人规模较小或人数较少可只设一名执行董事两个以上的国有企业或者其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，具董事会成员中应当有公司职工代表；其他的可以有公司职，代表董事会设董事长1人，可以设副董事长产生办法由公司章程规定每届任期不得超过3年可连选连任5人至19人董事会成员中可以有公司职工代表董事会设董事长1人，可以设副董事长董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生每届任期不得超过3年可连选连任会议董事会会议由董事长召集和主持一一副董事长召集和主持一一半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定董事会会议由董事长召集和主持，副董事长协助一一副董事长履行职务一一半数以上董事共同推举1名董事履行职务董事会每年至少召开两次，应于会议召开10日前通知全体董事和监事临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议决议通过方式议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定董事会决议的表决，实行一人一票有过半数的董事出席方可举行董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过董事会决议的表决权实一人一票无董事会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任监事会有限责任公司股份有限公司组成不得少于3人职工代表的比例不得彳氐于1/3,具体比例由公司章程规定股东人数较少或者规模较小的可以设1至2名监事，不设立监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生董事、高级管理人员不得兼任监事不得少于3人职工代表的比例不得彳氐于1/3,具体比例由公司章程规定设主席1人，可以设副主席。

均由全体监事过半数选举产生董事、高级管理人员不得兼任监事会议监事会主席召集和主持监事会会议——半数以上监事共同推举一名监事召集和主持每年至少一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定监事会主席召集和主持监事会会议一一副主席召集和主持一一半数以上监事共同推举1名监事召集和主持每6个月至少一次会议监事可以提议召开临时监事会会议监事会的议事方式和表决程序，除法律有规定的外，由公司章程规定资本制有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十其余部分均自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足子公司分公司法律地位虽受母公司实际控制，但具有独立的法人人格，在，商部门领取《企业法人营业执照》，有自己的公司名称和章程，以自己名义开展经营活动不具有独立的法人人格，虽有公司字样但并非真正意义上的公司，无自己的章程，公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。

注意：分公司虽不具独立法律地位，但依《民事诉讼法》第49条和《民诉意见》第40条，依法设立的分公司可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格，另外分公司也具有独立的缔约能力责任承担以其自身财产独立承担民事责任，与母公司互不连带，除出资人（即子公司的各股东）出资不实或有抽逃资金，以及公司人格否认的情形下，债权人不得就未得清偿部分向出资人追偿业务开展过程中出现债务履行不能情形时，债权人可以要求设立公司（总公司）承担清偿义务，提起诉讼时，可以直接把设立公司列为共同被告要求承担责任但是要特别注意：这并不意味着两者之间为连带关系，应当是同一个人格，由总公司承担全部责任股东代表诉讼:1、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%股份的股东2、有限责任公司的股东董事、局管有违反义务的，找监事 （会）监事违反义务的，找董事监事（会）、董事（会）：拒绝提起诉讼；收到请求后30未提起诉讼； 情况紧急，不立即提起诉讼会使公27以自己名义直接提起诉讼出资责任（1）不出资或出资不足股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任有限责任公司的股东：出资+违约股份有限公司的发起人：出资+违约（2）虚假出资有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明补足（差额）+连带（3）抽逃出资公司成立后，股东不得抽逃出资在抽逃额度内对公司债务承担连带责任伙企业根据《合伙企业法》的规定，合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业限伙W 有合於通伙业 普合企普通合伙企业 普通合伙人 无限，声责人普通合伙人国有独资公司、国 有企业.上市公司以及 公益性的事业单位、社 ，会团体 匕有限合伙人国家公务员'法官 条•检蒙官，警察普通合伙人有限合伙人唐山大家普通合伙企业合伙协议：依照《中华人民共和国合伙企业法》以下简称《合伙企业法》，全体合伙人遵循自愿、平等、诚信原则，共同出资创办合伙企业，并制订如下协议条款一、企业名称及经营场所：企业名称售山大家普通合伙企业”，经营场所设在唐山市路南区人民道11号。

二、合伙目的和合伙企业经营范围：为发挥每位合伙人的能力和集合资金实力，以争取合伙人合法利润最大化为目的合伙企业经营范围：玻璃及制品、厨柜门业、卫浴保具、水暖五金、家电灯具、化学试剂（危险品除外）三、出资人姓名及住址四、合伙人出资方式，数额和缴付出资的期限：1 .出资方式：每位出资人均以人民币现金出资2 .出资数额：每位出资人出资人民币叁仟元整，出资额均等3 .缴款日期2007年2月8日五、利润分配和亏损分担办法：每年12月31日为年度决算日1 .企业盈利缴纳所得税，依照合伙人表决结果发放有单项经营盈利的合伙人奖金，其余按合伙人数入伙天数平均分配2 .企业亏损时，依照合伙人表决结果惩罚有单项经营亏损的合伙人，其余按合伙人数入伙天数平均分摊补交现金六、合伙企业事务的执行合伙企业事务须经合伙人1人1票进行表决（委托他人投票需有合伙人本人授权）需要全体合伙人表决同意才能执行的事务，除《合伙企业法》规定的以外，本协议补充规止：a.暂停或停止正在执行的事务b.增加对合伙企业的出资用于扩大经营规模或弥补亏损c.年度利润分配或亏损分担具体方案d.执行人或外聘经营管理人员的职责权限和薪酬待遇七、入伙、退伙、除名条款入伙、退伙、除名均需全体合伙人同意。

1 .新合伙人入伙时需订立书面协议（含企业经营和财务状况）新合伙人与原合伙人享有同等权利承担同等责任（含入伙前企业的债务连带责任）2 .合伙人出现《合伙法》规定的当然退伙情形外，自愿退伙需提前30天向其它合伙人提出申请经全体合伙人同意，清算盈亏并协助现有合伙人到企业登记机关办完重新登记手续后，才能退伙3 .合伙人触犯《合伙法》规定的除名条例，经全体合伙人表决后，书面通知该合伙人除名，并对该合伙人在企业中的份额财产，清算盈亏后除名生效八、其它条款1 .本企业合伙期限定为叁年，自2007年3月1日起至2010年2月28日止，届时解散、清算程序按《合伙企业法》执行2 .本企业有关各方的法律责任按照《合伙企业法》严格执行合伙人发生争议可以通过协商解决，协商不成申请仲裁直至向人民法院裁定判决3 .本协议正本壹式叁份（登记机关、税务部门、企业留存各一份），每位合伙人副本壹份，签字和按指纹后生效有限合伙人和普通合伙人的十大区别:1、有限合伙人可为无限责任人（表见代理）2、有限合伙人仅负有限责任3、有限合伙人不执行事务4、有限合伙人不劳务5、自我交易自由6、竞业自由7、转让自我份额自由8、出质自由9、当然继承10、有限合伙人可约定利润归部分人所有普通合伙人和有限合伙人的区别有限合伙人普通合伙人注释出资形式货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利+劳务劳务出资难以用货币估价，无法确定责任大小合伙事务忧行有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

无限制有限合伙人取得承担有限责任这一有利条件是以放弃合伙事务执行权为代价的自我交易的限制可以向本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易法理与竞业禁止相同。