(邓志钦)上市公司信息披露问题讲解-

1、上市公司信息披露问题讲解,2009年,深圳证券交易所,主要内容,信息披露规则体系及基本理念 信息披露应注意的几个问题 对董事、监事及高管的建议 董监高买卖股票的限制性规定 违规处罚情况,信息披露的规则体系与基本理念,信息披露规则体系 信息披露范围 信息披露要求 分阶段披露 信息披露方式 公共传媒与澄清 交易所问询与交易所公告,上市公司监管体系,公司治理（规范运作、经营管理、合法合规等）,信息披露,中国证监会、地方监管局,证券交易所,上市公司监管法律体系,第一层次,国家法律,公司法、证券法、刑法等,第二层次,第三层次,第四层次,行政法规,部门规章,自律性规则,股票发行与交易管理暂行条例 上市公司监管条例、独立董事条例,公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则、 公开发行证券公司信息披露编报规则、 公开发行证券的公司信息披露规范问答 上市公司证券发行管理办法等,股票上市规则等 指引、备忘录、通知等,上市公司监管框架图,证监会上市部,证券交易所,上市公司,地方证监局,证监会稽查局,监督,业务指导,日常信息 披露监管,公司治理 巡检稽查,稽查指导,相互协作,证监会发行部,发行审核,稽查,信息披

2、露规则体系,交易所自律性规则包括： 股票上市规则 上市协议 董事声明与承诺 业务指引、细则和通知等 业绩预告、业绩快报披露指引 公平披露指引 大股东、实际控制人披露指引 异常波动披露指引 重大合同 证券投资 重大会计政策、估计变更, 公司管理部层面 信息披露业务备忘录19个 股改承诺的监管 股东会议程序 限售股份解除限售上市 股权激励办法等 上市公司业务办理指南13个 上市公司执行新会计准则业务备忘录7个,股票上市规则（98年1月1日施行、历经6次修订） 架构：共19章、3个附件 信息披露原则性要求 信息披露总的原则和一般规定（第2章） 临时报告的一般规定（第7章） 对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3章） 股票和可转债上市条件及程序（第5章） 定期报告披露要求（第6章） 临时公告具体披露要求（第811章） 停、复牌规定（第12章） 特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第1314章） 申请复核的机构、程序及相关要求（第15章） 境内外上市事务的协调（第16章） 监管措施及违规处分（第17章） 附：董监高声明及承诺书,上市规则架构,信息披露的含义,披露：指上市公司或相

3、关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、本规则和其他有关规定在指定媒体上公告信息（上市规则第18.1条） 对上市公司真实情况、经营管理活动的披露 对相关信息披露义务人与上市公司相关活动的披露 对董事、监事、高级管理人员与上市公司相关行为的披露 对上市公司或相关主体所做承诺的披露，如承诺事项，发行衍生产品（可转债、权证等）的相关条款,信息披露范围,信息披露范围：哪些信息需披露？ 局限于上市规则第九、十、十一章的内容吗？ 交易披露标准（上市规则9.2 ） 比较基础：最近一期经审计的相关财务指标 交易金额：若对外投资，应以投资额而不是被投资企业注册资本为依据,关联交易披露标准（上市规则 10.2.3 、10.2.4） 其他重大事项（上市规则第十一章） 主要包括:重大诉讼和仲裁、变更募集资金投向项目、业绩预告、利润分配、股票交易异常波动、回购股份、权益变动、股权激励、破产等,信息披露范围,案例分析：,2006年11月10日，某上市公司的参股公司（持股40.1，为第一大股东，公司派出的董事任总经理）与一家证券公司签订增资入股协议，计划投资1亿元入股该券商，该上市公司最近一期经审计净资产值为4

4、.32亿元。该上市公司董事会认为，上述投资事项未到的10%，因此无需对外披露。事后，该公司股价因入股券商消息的泄漏而出现了异常波动，在交易所的要求下，公司于2007年3月6日发布了对外投资公告。,信息披露范围,信息披露的原则是及时披露对公司股价有影响的重大信息，数量标准只是衡量重要性的标准之一，该上市公司参股子公司入股券商属于近年市场热门话题，为重大敏感信息，应当及时披露。 重大信息：对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（上市规则2.7） 规则有明确规定； 规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生影响的敏感信息。 需要进行判断，判断是基于理性第三者（投资者）的角度。,信息披露范围,信息披露要求,信息披露的要求真实、准确、完整、及时、公平 真实、准确、完整 上市公司及其董事、监事、高管予以保证 不能保证的，需在公告中声明并说明理由 准确 是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 上市公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨

5、慎、客观。 表现： 1、业绩预测中夸大增长率、故意忽略基数。 2、故意使用难于理解的陈述：“不排除.的可能性之存在” 3、对公告中使用的专业词汇须给出明确定义，应给出必要的前导性知识。 如：PTA、 MDI 、 TDI,及时性（理念1）自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内 临时报告：及时披露 定期报告：法定期限内 首次披露要求最先触时点（2个交易日内） 董事会或监事会作出决议时； 签署意向书或协议时； 知悉或理应知悉时。 持续披露要求（2个交易日内），直至交易完成。 进展情况 协议中止或终止 其他事项,信息披露要求,公平披露原则 公平披露信息披露义务人发布非公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息。不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。 所谓选择性信息披露： 选择披露对象 选择披露内容 选择披露时间 必须慎重对待来访机构投资者和新闻媒体 必须公平对待所有投资者； 拟在股东大会上通报未曾披露的重大事件，应当与股东大会通知同时发布，或者与股东大会决议公告同时披露。 董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。 公司股东、实际控制人及相关

6、信息披露义务人也应当遵守。,信息披露要求,信息披露要求,市场对公平披露的关注度不断提高 上海证券报2009年3月6日 报道年报“泄密” 部分公司去年遭基金密集调研 证监会加大内幕交易处罚力度 除上市公司董监高外，投行高管、时报站长被处罚 某证监局对辖区上市公司、上市公司关联方相关人员（并非公司董监高）敏感期买卖股票行为进行处罚 交易所加大对上市公司董事、监事及高管、控股股东等敏感期买卖股票行为的监管力度,信息披露要求,分阶段披露要求 重大事件的分阶段披露原则 如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时，应遵循分阶段披露的原则，在最先触及下列时间之一时披露信息： 董事会或监事会批准日； 签署协议日； 重大事件发生日。 如果事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件存在以下情形，仍须及时披露： 难以保密； 已经泄漏或市场出现传闻； 股票交易已发生异常波动。,信息披露要求-及时性案例,2.15 条：上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况。 3.2.2条： 董秘职责：关注媒体报道并主动求证真实

7、情况，督促董事会及时回复本所所有问询。 12.4 条：公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，实施停牌，直至披露后复牌。,媒体报道是否产生披露义务？,信息披露要求-及时性案例,11.5.4 条：公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时发布澄清公告。 筹划中的事项 ？ 除非能保密，否则须披露 存在不确定性的事项？ 分阶段披露 公司认为需保密的事项？ 可申请豁免 已发生、但领导不同意说的事项？须披露 媒体报道？ 澄清说明,真实性案例 ABC股份有限公司（以下简称：ABC）股票价格在2007年3月1日至5日的三个交易日内涨幅偏离值超过20%，按规定需发布股票交易异常波动公告，披露影响股票交易价格的重大信息。公司控股股东XXX在3月5日回复ABC的询证函中称没有应披露未披露的重大信息，有意隐瞒了XXX拟对ABC非公开发行股票方式注资的事实，造成了ABC在股票价格2007年3月7日至9日连续三日涨停后才披露上述非公开发行股票的事实。 被公开谴责后，4月25日公司召开董事会终止定向增

8、发。,信息披露要求-真实性案例,案例 2009年9月19日，网络有传闻称，A上市公司与美国英美烟草公司签署合作协议。 2009年9月20日，A公司刊登澄清公告称：公司与美国英美烟草公司正在接触洽谈为美国英美烟草公司提供烟标印刷的合作事宜，至今为止尚未签署任何合作协议，能否签订合作协议存在不确定性。美国英美烟草公司是总部设于英国伦敦的国际性烟草企业，成立于1902年，是世界上第二大的烟草上市企业。该集团的业务遍及全球180多个市场，在50多个市场处于领先地位。全球市场份额达15%以上。英美烟草具领导地位的国际品牌包括555、健牌、希尔顿、总督、卡碧及时运。 受该利好消息刺激，该公司连续五个交易日上涨，一周累计上涨21.97%。 2009年11月6日，该公司发布公告称，由于工作人员疏忽，误将对外合作方Native American Tobacco & Trading LLC当作美国英美烟草公司（British American Tobacco），致使公司此前公告的内容与事实情况出现差异。Native American Tobacco & Trading LLC是于2008年10月10日在美

9、国佛罗里达州注册成立的公司，该公司的管理层成员 于10月27日来公司进行了考察。,信息披露要求-案例,信息披露要求-案例,问题： 英美烟草公司总部设于英国伦敦的国际性烟草企业，成立于1902年，是世界上第二大的烟草上市企业；而Native American Tobacco & Trading LLC是于2008年10月10日在美国佛罗里达州注册成立的公司。是否属于“失误”？ 如果说A公司在9月19日公告中混淆了交易对手方是工作人员疏忽，但10月27日交易对方到公司来访后，公司应明确了交易对手方的身份，此时公司应立即披露更正公告。但公司直至11月6日才披露。,信息披露要求-综合案例,2003年6月29日,XL公司董事会审议通过投资1650万元组建磷酸二氢钾项目，因当时未达披露标准未对外公告。2004年5月至6月，公司累计追加投资达4150万元，超过净资产的10，但该公司未及时对外披露。(及时、完整) 自2004年年报起，该公司多次在其定期报告中宣称该项目即将投产、试运行并产生效益，但却未就该项目不能按公司预计时间投产运行的原因作出说明。（完整） 公司董事会于2007年3月3日公告称：上述项目投产后将成为国内最大的新法磷酸二氢钾生产基地，可年产10万吨钾肥，达产后预计可实现年净利润近7000万元人民币，预计年净利润占公司最近一期经审计的净利润5800。（准确）,信息披露要求-综合案例（续）,但该公司在2007年3月18日的股价异动公告中却称：该项目至今尚未正式投产，无法预计何时达产并盈利，且预计如果技改完成后，项目仅达到年产3万吨、带来利润约3000万元。前后公告严重不一致。（准确） 问题： 追加投资达标时未及时披露 历年定期报告披露不完整、有误导嫌疑 发布的澄清公告与事实不符 市场影响恶劣 2008年6月公司及其董事长被公开谴责，其他责任人被通报批评。,信息披露方式,信息披露方式指定媒体披露,第一时间报送： 不得在报送本所前向第三方报送； 报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求 ； 公司及相关信息披露义务人报送的公告

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