兴业消费金融公司章程

1、兴业消费金融股份公司章 程 （2018年4月20日经兴业消费金融股份公司2018年度股东大会审议通过）目 录第一章总则3第二章经营宗旨和范围4第三章股份4第一节股份发行4第二节股份增减和回购5第三节股份转让6第四章股东和股东大会7第一节股东7第二节股东大会的一般规定9第三节股东大会的召集11第四节股东大会的提案与通知12第五节股东大会的召开13第六节股东大会的表决和决议16第五章董事会19第一节董事19第二节董事会23第六章总裁及其他高级管理层人员28第七章监事会29第一节监事29第二节监事会30第八章职工权益、财务会计制度、利润分配和审计31第一节职工权益31第二节财务会计制度32第三节内部审计33第四节会计师事务所的聘任34第九章通知34第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算35第一节合并、分立、增资和减资35第二节解散和清算36第十一章修改章程38第十二章附则39第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法) 、消费金融公司试点管理办法（以下简称管理办法）、非银行金融机构行政许可事项实施办法和其他有关法律

2、法规规定，并参照商业银行公司治理指引、商业银行内部控制指引，制订本章程。第二条 公司系依照公司法和管理办法等有关法律法规规定，并经中国银行业监督管理委会（以下简称银监会）批准，由兴业银行股份有限公司、福建泉州市商业总公司、特步（中国）有限公司以及福诚（中国）有限公司发起设立的非银行金融机构。第三条 公司的中文名称：兴业消费金融股份公司。公司的英文名称：Industrial Consumer Finance Co., Ltd.第四条 公司住所：福建省泉州市丰泽区丰泽街213号兴业银行大厦17层。第五条 公司注册资本为人民币1,200,000,000元。第六条 公司为永久存续的股份有限公司。公司永久注册地、纳税地为福建省泉州市，公司在注册地依法申报纳税。第七条 董事长为公司的法定代表人。第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 公司以安全性、流动性和效益性为经营原则，实行独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。公司执行国家金融法律、法规及方针、政策，接受银行业监督管理机构的管理、监督。公司的合法权益及一切

3、合法经营活动受国家法律法规和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理层人员具有法律约束力的文件。第十一条 本章程所称高级管理层人员是指公司的总裁（即公司总经理）、副总裁（即公司副总经理）。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：遵照国家法律、法规和银行业监督管理机构的要求，以客户的需求为导向，提供优质、便捷、差异化消费金融服务，促进消费、扩大内需，不断拓展经营空间，使投资者获得满意的经济利益，实现自身可持续、健康发展。第十三条 经银监会批准，并经公司登记机关核准，公司的经营范围为：(一) 发放个人消费贷款；(二) 接受股东境内子公司及境内股东的存款；(三) 向境内金融机构借款；(四) 经批准发行金融债券；(五) 境内同业拆借；(六) 与消费金融相关的咨询、代理业务；(七) 代理销售与消费贷款相关的保险产品；(八) 固定收益类证券投资业务；(九) 经银监会批准的其他业务。公司根据业务发展需要，可依法设立分公司或子

4、公司等分支机构。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第三章 股份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何主体所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司系发起设立的股份有限公司。现公司股东、股份数额及具体情况如下： 序号发起人名称持股数量持股比例（%）1兴业银行股份有限公司792,000,000662福建泉州市商业总公司288,000,000243特步（中国）有限公司60,000,00054福诚（中国）有限公司60,000,0005合计1,200,000,000100公司的注册资本由股东以货币方式缴足。第十九条 公司股份总数为1,200,000,000股，每股面值人民币1元，均为人民币普通股。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的主体提供任何资助。第二节

5、 股份增减和回购第二十一条 公司注册资本的增减应依法经银行业监督管理机构批准。第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一) 公开发行股份；(二) 非公开发行股份；(三) 向现有股东派送红股；(四) 以公积金转增股本；(五) 法律、行政法规规定以及审批机关批准的其他方式。第二十三条 公司可以减少注册资本，但公司注册资本不得低于法定设立最低标准。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一) 减少公司注册资本；(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；(三) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(三)项情形的，

6、应当在六个月内转让或者注销。第三节 股份转让第二十六条 股东持有的本公司股份，自持有之日起五年内不得转让和质押，但银行业监督管理机构、法院依法责令转让的除外。第二十七条 在满足本章程第二十六条的条件下，经银行业监督管理机构批准，公司的股份可以依法转让。公司的股份受让人应符合管理办法和银行业监督管理机构有关向金融机构投资入股条件的规定。公司股权转让应符合公司法、管理办法等法律法规规定。持股5%以上的股东转让公司股份的，应当提前5日书面告知公司董 事会。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第四章 股东和股东大会第一节 股东第二十九条 公司股东应符合管理办法、法律法规等规范性文件及银监会规定的消费金融公司出资人条件。第三十条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由登记在册的股东享有相关权益。第三十二条 公司股东享有下列权利：(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

7、配；(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级管理层人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东

8、利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条 公司股东承担下列义务：(一) 遵守法律、行政法规和本章程；(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，主要股东应当在必要时向公司补充资本；(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；(五) 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的公司股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；(六) 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止公司与其开展关联交易，限制其持有公司股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；(七) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十七条 在公司资本充足率低于法定标准时，股东应及时审议和支持董事会提出的提高资本充足率的措施。第三十八条 股东将其持有的股份为自己或他人提供质押担保的，应当严格遵守相关法律法规和银行业监督管理机构的要求，并应当提前5日书面报告董事会。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：(一) 决定公司的经营方针和投资计划；(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三) 审议批准董事会的报告；(四) 审议批准监事会报告；(五) 审议批准公司

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