【5A版】产业投资基金与PPP融资(最新稿)

1、产业投资基金运作与PPP项目融资 张朝元,政府 财政投入 项目规划 未来拨款 债务承担 ,融资平台 贷款融资 股权融资 企业债券 信托融资 资产证券化 ,金融机构 商业银行 信托公司 证券公司 保险公司 融资租赁 ,土地收益 财政拨款,回购、特许经营权,基础设施,公共服务,政府隐性担保、出具承诺函,还本付息,股权收益,贷 款,资本金,以政府信用为基础的债务融资结构,传统融资方式的交易主体,传统的融资平台公司存在的问题： 1.融资平台公司“借、用、还”相互脱节，平台公司无法掌握自身命运，也不能自主经营。 2.融资平台公司大多没有收益性的资产，现金流不足，平台公司很多是以新还旧，甚至用本金还利息。 3.融资平台公司生存的基础是地方政府信用，政府为融资平台公司提供各种隐形担保，增加了政府债务的风险。,（一）新预算法35条规定： 地方政府举借债务一律通过发行地方政府债券方式筹措，除此之外地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务；除法律另有规定外，地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。 （二）国务院关于加强地方政府性债务管理的意见(国发201443号)要求： 地方政

2、府及所属部门不得在预算之外违法违规举借债务，不得违法违任何单位和个人的债务以任何方式提供担保 剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务。 （三）六部委：关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知201750号 推动融资平台公司尽快转型为市场化运营的国有企业、依法合规开展市场化融资，地方政府及其所属部门不得干预融资平台公司日常运营和市场化融资。 融资平台公司在境内外举债融资时，应当向债权人主动书面声明不承担政府融资职能，并明确自2015年1月1日起其新增债务依法不属于地方政府债务。,（四）财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知财预201787号 一是只能购买货物和建设工程以外的服务。政府购买服务核心是购买劳动密集、技术和服务密集的轻资产服务，而不是资本密集的工程类建设。（不得将原材料、燃料、设备、产品等货物，以及建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等建设工程作为政府购买服务项目） 二是87号文应该对PPP是利好。以PPP模式实施基础设施建设，会受到10%财政支出的限制，还要经过两个评价和论证，比较规范。而以政府购买服务模式进行建设

3、受到的约束较少。（严禁将铁路、公路、机场、通讯、水电煤气，以及教育、科技、医疗卫生、文化、体育等领域的基础设施建设） 三是政府融资行为并不属于公共服务，不能纳入政府购买服务指导性目录（严禁将金融机构、融资租赁公司等非金融机构提供的融资行为纳入政府购买服务范围） 四是先预算，后购买。年度预算未安排资金的，不得实施政府购买服务（做好政府购买服务支出与年度预算、中期财政规划的衔接，足额安排资金，保障服务承接主体合法权益）,87号文是“追及既往”的立法思路，而不是不追既往，因此，在87号文出台前，如果政府购买服务项目不符合87号文要求的，应该按期整改到位。到位时间是2017年10月底前。 那么，不规范的政府购买服务项目如何整改？ 整改方式和思路，就是将工程类项目与轻资产的服务项目区别对待处理。,（一）新规下城市建设投融资结构（1）,以项目价值为基础的资本运作,1.政府与项目公司股权关系及案例 （1）政府出资在股权比例50%以内，并授予特性经营权模式 政府对PPP项目提供资金支持，也为项目融资提供增信。如：财政部第二批示范项目 兴延高速PPP项目。 （2）政府在项目公司不出资，授予特许经营权 如

4、：张家界市杨家溪污水PPP项目(国家发改委推荐典型案例)，由湖南首创投资有限公司100%出资成立项目公司张家界首创水务有限责任公司，负责项目的具体运营。采用BOT 模式进行建设、运营和维护，特许经营期25年。,（3）政府少量出资，授予特许经营权并承担项目的政府付费 通过出资扩大知情权和监管权。如：安庆外环北路项目DBFO,安庆市城市投资发展（集团）有限公司作为政府方出资代表，在项目公司占股比例为12%；北京城建设计发展集团股份有限公司占股比例为88%。 （4）政府出资作为股东，授予特许经营权，金融机构的股权提前退出 资管计划通过产业投资基金方式成为项目公司融资重要渠道,2.政府参股项目公司时需考虑的因素 (1)政府财政承受能力 政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引（财金201521号）规定：PPP项目全生命周期过程的财政支出责任，主要包括股权投资、运营补贴、风险承担、配套投入等。 (2)社会资本的投资能力 (3)项目的融资需求 (4)政府股份享有的分配权 (5)重大事项上是否拥有否决权等。,3.PPP模式概要 （1）项目公司 项目公司是我国推广PPP模式中的主体公司，成立项目公司

5、主要出于几个考虑: 一是出于风险考虑，可以将项目运营风险与控股公司相分离； 二是出于税收考虑，纳税是给项目所在地的政府，而非母公司所在地； 三是出于公司治理考虑，按项目公司出资额确定股权比例及董事人数； 项目公司股权可以独资或合资，一般政府在项目公司的出资比例不高于50%,（2）政府授权部门（PPP项目实施主体） PPP项目的实施主体是指在政府授权内负责具体PPP项目的准备、采购、监管和移交并与社会资本通过谈判建立合作关系的主体。 财政部：政府、政府指定的职能部门和事业单位作为实施主体。 发改委：行业管理部门、事业单位、行业运营公司或其他相关机构，作为政府授权的项目实施机构。,（3）金融机构 金融机构在PPP模式具有举足轻重的作用 作为社会资本直接投资运营PPP项目，金融机构应联合具有建设资质社会资本 （中国邮政储蓄银行将以自营和理财资金联合投资济青高铁（潍坊段） ） 作为资金提供方，金融机构主要负责为项目公司提供融资服务，间接的参与PPP项目 （融资方式主要采取项目贷款、信托贷款、项目收益债、城投债券和资产证券化等形式）,（4）PPP投资联合体 法律合规性支撑 招标投标法第31条规定

6、：“两个以上法人或者其他组织可以组成一个联合体，以一个投标人的身份共同投标”。 政府采购法第24条规定：“两个以上的自然人、法人或者其他组织可以组成一个联合体，以一个供应商的身份共同参加政府采购”。 投资业务的需要 PPP模式涉及投资、勘察、设计、施工、运营等，为投资人以联合体存在提供了基础。 联合体几个具体问题 一是要明确一名投资人作为联合体主办人 二是以投资人联合体各方自己的名义，共同与招标人签署协议 三是为防止联合体成员“搭车”，由同一专业的单位组成的联合体，按照资质等级较低的单位确定资质等级 四是联合体成员出资,（5）PPP项目 经营性项目是我国PPP模式今后重要类型，它不需要地方政府财政支出，避免了财政负担，更能创造城市建设商业模式和价值。 经营性项目,公益性项目不以盈利为目的，不易做市场化运作的项目（城市基础建设、土地整理收储、保障房、垃圾、环境等）,（一）新规下城市建设投融资结构（2）,融资平台公司市场化转型途径： 一是清理注销：对于只承担公益性项目融资职能，且主要依靠财政性资金偿还其债务的公司，要按照法定程序予以注销。 二是重组兼并。对于既承担政府融资和公益性项目建设、

7、运营职能的“实体类”融资平台公司，首先要剥离其政府融资职能，然后再通过兼并重组、资产注入、业务整合等方式，转型成为公益性国有企业。 三是引入战略投资者。对于既承担公益性项目融资，也承担非公益性项目融资、建设、运营任务，要通过资产注入、引入战略投资者等方式进行混合所有制改革。,（一）新规下城市建设投融资结构 （3）,1.城市发展基金的概念 城市发展基金也称城镇化发展基金或城市建设基金等。是指通过非公开方式向特定投资者募集资金，主要投资于特定城市建设项目，一种利益共享、风险共担的新型城镇化建设融资工具。,2.城市发展基金具有以下特点 一是由地方政府发起设立，由地方政府融资平台公司作为政府出资方代表； 二是募集资金主要投向地方基础设施建设项目，如市政建设、公共卫生、环境保护、教育文化、棚户区改造等； 三是基金主要出资来源于优先级有限合伙人，通常基金由金融机构通过资管计划，最终以信托公司的信托计划实现投资，成为有限合伙制的优先级出资人。 四是优先级合伙人有严格的增信措施。（设置优先级和劣后级受益人、优先级份额受让、专项账户监管）,最近，六部委下发关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知（预20

8、1750号文）强调: 地方政府及其所属部门参与PPP项目、设立政府出资的各类投资基金时： “不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金”；实践中，若设置回购安排，会出现当社会资本方在项目公司中的股权因非政府原因导致PPP合同提前终止时，而以补偿名义使社会资本方收回投资本金。 “不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失”；如：因非政府方原因导致社会资本方投资本金出现损失时，政府对社会资本方投资本金损失进行补偿，没有体现风险共担。 “不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益”；实践中，可能导致通过项目回报机制，使政府方承担固定回报、兜底承诺、明股实债责任的合同条款或交易架构。 “不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债”；实践中，通过合伙协议等其他附加条款，使政府方成为普通合伙人（GP）承担无限连带责任，或者作为劣后级分配和优先承担亏损一方，以吸引财务性投资资金。,（二）项目融资及特征,项目融资与企业融资比较,偿还贷款机制： 1.公司盈利能力 2.抵押资产 3.担保人能力,偿还机制： 1.项目公司盈利能力 2.抵押价值 3.合同约束能力,（一）产业投资基金概念 产业投资基

9、金是我国一个本土化概念 三个原因称谓“产业投资基金”。 我国尚未正式出台产业投资基金管理办法。 国家发改委产业投资基金管理暂行办法中对产业投资基金界定，是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，通过向投资者募集资本形成基金，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。,（二）产业投资基金发展及组成,（三）产业投资基金的监管 1.2013年前，股权投资基金和创业投资主要由各级发改委监管。创业投资企业管理暂行办法、关于促进股权投资企业规范发展的通知等。 2.2014年后，证监会为股权投资基金和创业投资的监管部门。证监会发布私募投资基金监督管理办法，基金协会也颁布一系列自律规则。 因此，产业投资基金属于私募类基金，应符合证监会监管规定和自律规则；若是政府出资的还应接受财政部和发改委的监管；地方政府产业基金还要遵守地方性规章的规定。,（四）产业投资基金运作形式 1.公司型 具有法人地位；投资者是基金公司股东，投资者不同程度影响基金决策，双重纳税。 2.有限合伙型 不是独立法人主体，是投资法律主体，不需要双重纳税；基金出资人作为合伙人依法享有合伙企业财产权，普通合伙人可以基金管理人身份管理基金。 3.契约型 契约型私募基金基本是以信托契约的形成成立的基金，投资者仅为契约的当事人和基金的受益者。不具有独立法律主体资格，不能在工商注册，不能直接作为项目公司股东。必须委托管理公司管理运作基金资产。,契约型基金：某省会城市设立契约型产业基金 某省会成立基础设施产业基金，基金规模50亿元，基金采用契约型。由商业银行认购80%份额，作为优先级LP,由园区平台公司认购20%劣后级，项目以投贷结合模式，基金持有项目公司51%股份，同时向项目公司提供委托贷款。 增信措施包括：由园区平台公司担任劣后级LP,并进行股权回购。,公司型：中国政企合作投资基金股份有限公司 （一）基金成立背景 2015年5月，国务院办公厅转发财政部、发改委、人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见，明确提出“中央财政出资设立支持基金”；同年9月，财政部公布“将联合十大机构设立1

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