上海临港收购报告书摘要

1、上海临港控股股份有限公司上海临港控股股份有限公司 收购收购报告书报告书摘要摘要 上市公司名称：上市公司名称： 上海临港控股股份有限公司 股票上市地点：股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称：股票简称： 上海临港 临港 B股 股票代码：股票代码： 600848 900928 收购人收购人： 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 通讯地址：通讯地址： 上海市徐汇区宜山路 868号 一致行动一致行动人：人： 上海临港经济发展集团资产管理有限公司上海临港经济发展集团资产管理有限公司 通讯地址：通讯地址： 上海市浦东新区飞渡路 1150号 5楼 一致行动人一致行动人： 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 通讯地址：通讯地址： 上海市闵行区陈行公路 2388号 9号楼 11层 收购方财务顾问收购方财务顾问 签署日期：二一八年签署日期：二一八年十十二二月月 上海临港控股股份有限公司收购报告书摘要 2 收购人及其一致行动人声明收购人及其一致行动人声明 一、收购人及其一致行动人依据中华人民共和国公司法、中华人民 共和国证券法、上

2、市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关的法律、法规和规 范性文件编写本报告书。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行 动人在上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“上市公司”）拥有 权益的股份变化情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致 行动人没有通过任何其他方式在上海临港拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、收购人本次取得上市公司发行的新股尚需履行的决策和审批程序包括 但不限于： 1、临港集团召开股东会，审议通过本次重组方案； 2、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案； 3、上海市国资委正式批准本次交易； 4、上市公司股东大会非关联股东审议通过本次交易正式方案及相关议案； 5、中国证监会核准本次重大资产重组事项。 五、本次收购完成后，收购人持有上海临港 39.24%的股权，根据上市公 司收购管理办法第六十三条规定：经上市公司股东

3、大会非关联股东批准，投 资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公 司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司 股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接 向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息 上海临港控股股份有限公司收购报告书摘要 3 和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 上海临港控股股份有限公司收购报告书摘要 4 目目 录录 收购人及其一致行动人声明 2 目 录 4 第一节 释义 5 第二节 收购人及其一致行动人介绍 8 一、收购人基本情况 8 二、一致行动人基本情况 13 三、收购人之间的关系说明 19 第三节 收购决定及收购目的 20 一、本次收购的目的 20 二、收购人及其一致行动人在未来十二个月内继续增

4、持或处置其在上市公司 中拥有权益股份的情况 20 三、本次收购决定所履行的相关程序 20 第四节 收购方式 22 一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 22 二、本次收购相关协议的主要内容 23 三、本次收购标的资产基本情况 29 四、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份权利限制情况 35 五、免于以要约方式收购 35 第五节 其他重大事项 37 一、截至本报告书签署之日，收购人不存在收购管理办法第六条规定的 情形，并能够按照收购管理办法第五十条的规定提供相关文件 37 二、其他事项 37 收购人法定代表人声明 41 上海临港控股股份有限公司收购报告书摘要 5 第一节第一节 释义释义 本报告/本报告书 指 上海临港控股股份有限公司收购报告书 报告书摘要/本报告 书摘要 指 上海临港控股股份有限公司收购报告书摘要 上海临港/上市公司 指 上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928） 上市公司股票 指 上海临港、临港 B 股，代码分别为 600848.SH、900928.SH 收购人/漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 一致行

5、动人 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上海漕河泾开发区经济 技术发展有限公司 本次收购/本次重组/ 本次交易 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司将持有部分公司股权注入 上海临港控股股份有限公司，以此认购上市公司发行的新股并取得 现金对价的行为 临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司 临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 天健置业 指 天健置业（上海）有限公司 久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司 莘闵公司 指 上海莘闵高新技术开发有限公司 华民置业 指 上海华民置业发展有限公司 蓝勤投资 指 上海蓝勤投资有限公司 合资公司 指 上海新兴技术开发区联合发展有限公司 光启公司 指 上海光启企业发展有限公司 高科技园公司 指 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（曾用名为上海漕河泾开 发区西区发展有限公司） 科技绿洲公司 指 上海科技绿洲发展有限公司 南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司 双创公司 指 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 华万公司 指 华万国际物流（上海）有限公司

6、工开发 指 上海市工业区开发总公司（有限） 科创中心 指 上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 拟注入资产/标的资 产 指 合资公司 65%股权、高科技园公司 100%股权、科技绿洲公司 10% 股权 发行股份及支付现 金购买资产协议 指 上海临港与漕总公司签署的发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议 指 上海临港与漕总公司签署的发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议 上海临港控股股份有限公司收购报告书摘要 6 发行股份购买资产 协议 指 上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资 签署的发行股份购买资产协议 发行股份购买资产 协议之补充协议 指 上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资 签署的发行股份购买资产协议之补充协议 盈利补偿协议 指 上海临港控股股份有限公司与上海市漕河泾新兴技术开发区发展 总公司之盈利补偿协议 资产托管协议 指 高科技园公司与漕总公司、工开发、临港资管及科创中心签署的 资产托管协议 自查报告 指 关于买卖上海临港控股股份有限公司股票情况的自查报告 合资公司评估报 告 指 东洲出具的东

7、洲评报字2018第 0944号上海临港控股股份有限公 司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海新兴技术开发区联合 发展有限公司股东全部权益评估报告 高科技园公司评估 报告 指 东洲出具的东洲评报字2018第 0962号上海临港控股股份有限公 司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾开发区高科技 园发展有限公司股东全部权益评估报告 科技绿洲公司评估 报告 指 东洲出具的东洲评报字2018第 0997号上海临港控股股份有限公 司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海科技绿洲发展有限公 司股东全部权益评估报告 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 审计、评估基准日 指 2018年 6 月 30日 定价基准日 指 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关 议案的第九届董事会第三十五次会议决议公告日 交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重 组获得中国证监会核准之后另行协商确定 公司法

8、 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法/ 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购管理办法/ 收购办法 指 上市公司收购管理办法 格式准则第16号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公 司收购报告书 国海证券/财务顾问 指 国海证券股份有限公司 国浩/律师/法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所 天健/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 A股 指 人民币普通股股票 B股 指 人民币特种股股票 股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明） 上海临港控股股份有限公司收购报告书摘要 7 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均 为四舍五入所致。 上海临港控股股份有限公司收购报告书摘要 8 第二节第二节 收购收购人及其一致行动人介绍人及其一致行动人介绍 一、一、收购收购人基本情况人基本情况 （一）（一）漕总漕总公司公司 1、收购人基本情况、收购人基本情况 公司名称 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公

9、司 成立日期 1988年 7 月 23日 法定代表人 桂恩亮 注册资本 142,487.2894万元人民币 注册地址 上海市宜山路 900号 主要办公地址 上海市宜山路 868号 公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 9131010413220710X0 主要经营范围 开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进出口业务（按章程） ； 自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务；开展“三来一 补” ，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；土地使用管理， 房产经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 营业期限 1988年 7 月 23日至不约定期限 2、收购人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构、收购人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构 漕总公司的控股股东及实际控制人为临港集团，临港集团成立于 2003 年 9 月，注册资本 69.82 亿元，是上海市国资委系统内唯一一家负责产业园区开发 与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司根据市委市政府的决策部署 负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、推动园区内 产业的发展和升级。目前，临港集团已形成了园区开发与经营、园区综合服 务、港口运营以及股权投资等多项核心业务。 临港集团基本情况如下： 公司名称 上海临港经济发展（集团）有限公司 成立日期 2003年 9 月 19日 上海临港控股股份有限公司收购报告书摘要 9 法定代表人 刘家平 注册资本 698,200万元人民币 注册地址 上海市浦东新区新元南路 555号 主要办公地址 上海市浦东新区新元南路 555号 公司类型 有限责任公司（国有控股） 统一社会信用代码 913100007547623351 主要经营范围 上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经 营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资， 兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发， 受理委托代办业务（除专项规定） ，信息咨询。 【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 2003年 9 月

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