兰州市城市发展投资有限公司2018年度第四期超短期融资券法律意见书

1、 1 关 于 兰州市城市发展投资有限公司 发行 2018 年度第四期超短期融资券 之 关 于 兰州市城市发展投资有限公司 发行 2018 年度第四期超短期融资券 之 法律意见书法律意见书 2 甘肃玉榕律师事务所甘肃玉榕律师事务所 关于关于兰州市城市发展投资有限公司发行兰州市城市发展投资有限公司发行20182018年度年度 第四期超短期融资券第四期超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 致：兰州市城市发展投资有限公司致：兰州市城市发展投资有限公司 甘肃玉榕律师事务所（以下简称“本所”、“本所律师”或“我们”）是 具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的法律服务机构。本 所接受兰州市城市发展投资有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委 托，就公司发行 2018 年度第四期超短期融资券（以下简称“超短期融资券” 或“本期融资券”）事宜（以下简称“本期发行”）担任法律顾问。 对于本法律意见书，本所律师声明如下：对于本法律意见书，本所律师声明如下： （一） 本所律师依据 中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下

2、简称“管理办 法”）银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）（以 下简称“业务规程”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称 “ 募集说明书指引 ” ） 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则(以下简称“注册规 则”)、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则(以下简 称“披露规则”) 等现行有效的法律、法规、规范性文件的规定，及本法 律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽职精神出具本法律意见书。 （二） 本所律师承诺，本所律师已对发行人的行为及本期超短期融资券 发行申请的合法合规性进行了充分的核查验证， 并已对本期超短期融资券发行 方案及募集说明书进行了审慎审阅。 本所律师保证在本法律意见书中不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则，本所律师愿意承担相应的法律责任。 （三） 发行人已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关 3 事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导

3、性陈述及重大遗 漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 （四） 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关行政机关、 司法机关、 发行人或其他有关单位出具的证明文 件和有关说明。 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视 为真实无误。 （五） 本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关事项发表法律意见， 并 不涉及有关审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力 评价、现金流动性分析）等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中 对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律 师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六） 本法律意见书仅供发行人本期超短期融资券发行之目的使用。 未经 本所律师书面同意， 发行人及其他任何法人、 非法人组织或个人不得将本法律 意见书用作任何其他目的。 （七） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行本期超短期 融资券所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报， 并依法对其承担相应的法 律责任。 （八） 本所律师同意发行人部分或全部在募集说

4、明书中自行引用或按相关 法律法规、信息披露的审查要求引用本法律意见书的内容。 基于以上提示和声明， 本所律师根据相关法律法规的规定， 按照律师行业 公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的与本期超短期融 资券发行相关的文件及信息进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 一、关于发行人的主体资格。一、关于发行人的主体资格。 （一）发行（一）发行人的设立及历史沿革人的设立及历史沿革 发行人前身为兰州市城市基础设施建设投资有限公司，成立于 2000 年 5 月。 2006 年 8 月，经兰州市人民政府市长办公会议纪要200641 号文及兰 州市人民政府国有资产监督管理委员会通过 关于划转国有净资产、 注册兰州 市城市发展投资（集团）有限公司的批复（兰国资产权2006288 号）批 准， 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会以兰州市城市基础设施建设投资 有限公司、兰州市公交集团有限公司、兰州市供水（集团）有限公司、兰州市 热力公司截至2005 年12 月31 日的国有净资产合计220,057 万元出资设立兰 州市城市发展投资有限公司， 股权注资完成后， 发行人注册资本为220

5、,057万 元。 甘肃三金会计师事务有限公司于2006年8月10日出具 “甘金会验字 （2006） 第375号”验资报告对上述出资进行了审验。 4 2006 年 12 月 31 日，根据兰州市人民政府国有资产监督管理委员会兰国 资产权 2006519号文件 关于划转兰州燃气化工集团国有净资产的通知 ， 将兰州燃气化工集团有限公司（2010 年 9 月更名为兰州中石油昆仑燃气有限 公司）截至2006年12月31日的国有净资产293,383,560.31元划拨给公司， 本次资产划拨未增加公司注册资本。 2015 年 3 月 9 日，根据兰州市委办公厅、兰州市人民政府办公厅关于 印发兰州市国有资产整合实施方案的通知（兰办发201515 号）文件精 神， 兰州市国资委颁布了 关于将兰州城市发展投资有限公司等5户企业国有 股权无偿划转兰州投资（控股）有限公司的批复（兰国资产权2015167 号），将截至2013年12月31日的兰州城市发展投资有限公司100%的国有股 权无偿划转至兰州投资（控股）有限公司。2015年5月14日，兰州市国资委 与兰州投资（控股）有限公司签署股权划转协议，将兰州城市发

6、展投资有限公 司 100%的国有股权划转兰州投资（控股）有限公司持有。兰州投资（控股） 有限公司成为发行人的唯一股东。 2017 年 6 月 5 日，兰州市国资委向兰州投资（控股）有限公司下发关 于将兰州城市发展投资有限公司及兰州国资投资 （控股） 建设集团有限公司股 权划转兰州建投投资 （控股）集团有限公司的通知 （兰国资产权2017321 号），决定将兰州投资（控股）有限公司持有的发行人的国有股权划转至兰州 建设投资（控股）建设有限公司。2017 年 6 月 6 日，兰州投资（控股）有限 公司与兰州建投投资（控股）集团有限公司签订股权划转协议，兰州投资 （控股）有限公司将其持有的发行人100%的股权转让给兰州建投投资（控股） 集团有限公司。2017 年 6 月 8 日，发行人办理完成了工商变更手续。发行人 的控股股东由兰州投资（控股）有限公司变更为兰州建投投资（控股）集团有 限公司。 2017年12月28日，兰州市国资委作出关于兰州市城市发展投资有限 公司办理国开专项基金增资扩股股权变动及工商变更登记事宜的通知 （兰国 资产权【2017】855号），同意发行人按照国开发展基金投资合

7、同约定条 款，接受国开发展基金有限公司以专项建设基金形式对发行人进行增资扩股。 2018年3月6日，发行人股东会作出决议将公司注册资本由220057万元变更 为 226637 万元，股东由兰州建投投资（控股）集团有限公司变更为兰州建投 投资（控股）集团有限公司、国开发展基金有限公司。兰州建投投资（控股） 集团有限公司和国开发展基金有限公司分别持有公司 97.10%和 2.9%的股权。 2018年3月29日，发行人完成工商变更登记手续。本次变更后，发行人的实 际控制人不变，仍然是兰州市人民政府国有资产监督管理委员会。 （二）发行人现行法律状况（二）发行人现行法律状况 5 发行人现持有兰州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91620100789633752G 的企业法人营业执照，发行人注册资本为人民币 220,057万元；住所为兰州市高新技术产业开发区南面滩268号；法定代表人 为周志；公司类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围为城市基础设施、 公用事业及相关国有资产的市场化运作； 授权范围内可经营性土地的征购、 储 备、开发；城市基础设施建设；政府授权的道路建设费的征收；房地产

8、开发； 环保工程；污水处理、中水回用工程的建设运营管理；物业管理；市政府授权 的其他经营事宜（国家禁止及须取得专项许可的项目除外） （三）发行人为非金融企（三）发行人为非金融企业业 经核查，根据发行人提供的营业执照、公司章程，其经营范围中 均未记载金融业务， 发行人本身未持有任何性质的金融业务许可证， 据此， 本 所律师认为，发行人是在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业。 （四）发行人现依法有效存续，没有出现需要终止的情形。（四）发行人现依法有效存续，没有出现需要终止的情形。 经本所律师核查， 发行人设立至今通过历年度工商年检， 不存在根据法律、 法规、规范性文件及公司章程规定而需终止的情形。 （五）发行人为交易商协会会员（五）发行人为交易商协会会员 经核查，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）已于 2012年8月8日向发行人出具中市协会【2012】138号中国银行间市场交易 商协会特别会员资格通知书，接受发行人为交易商协会企业类会员。 本所律师认为，本所律师认为， 发行人是具有法人资格的非金融企业， 其设立符合有关法 律、 法规和规范性文件的规定， 历史沿革合法合规

9、， 自设立以来至今有效存续， 不存在依据中国法律、 行政法规和发行人章程规定应当终止和解散的情形， 发 行人已获得交易商协会会员资格，并已缴纳会费，接受自律管理，具备本期发 行的主体资格。 二、二、关于本次发行的批准和授权关于本次发行的批准和授权 （一）（一）经核查，发行人于2017 年6 月30 日作出董事会决议，同意发行人 向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超 过30亿元、期限不超过270天的超短期融资券。 （二）（二）2017年7月3日，发行人的股东兰州建设投资（控股）集团有限公 司作出股东决议，同意发行人向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易 商协会”）申请注册发行不超过30亿元、期限不超过270天的超短期融资券。 （三）（三）经核查，2017年7月6日，兰州市人民政府国有资产监督管理委员 会做出 关于同意兰州市城市发展投资有限公司发行超短期融资券的批复（兰 国资资本运营2017375 号），同意发行人发行不超过 30 亿元，期限不过 270天的超短期融资券。 6 （四）（四）经核查，本期超短期融资券已于2018 年1 月17 日在中国银行间市 场交易商协会注册，取得接受注册通知书（中市协注【2018】SCP8号）， 注册金额为 30 亿元，注册额度 2 年内有效，由上海浦东发展银行股份有限公 司、中国建设银行股份有限公司和交通银行股份有限公司联席主承销。 （五）（五） 经核查， 发行人已分别于2018年1月30日、 2018年3月30日、 2018 年4月27日各发行10亿元，完成了本期超短期融资券的发行。 （六）（六）根据兰州市城市发展投资有限公司 2018 年度第四期超短期融资券 募集说明书，本期超短期融资券拟发行10亿元，为前述注册额度内的发行， 应提前向交易商协会备案。 至本法律意见书出具之日， 本期发行尚待向交易商 协会进行备案。 本所律师认为，本所律师认为， 本期发行已经完全取得了有效的内部批准和授权及交易商 协会的注册， 内容及程序符合有关法律、 法规、 规范

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