淮安经济技术开发区经济发展集团有限公司2018年度第一期短期融资券法律意见书(更新)

1、江苏引航律师事务所法律意见书 1 江苏引航律师事务所江苏引航律师事务所 关于淮安经济技术开发区经济发展集团有限公司关于淮安经济技术开发区经济发展集团有限公司 发行发行 20182018 年度第一期短期融资券年度第一期短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 苏引律书字（2018）第 0007 号 江苏引航律师事务所 中国江苏省淮安市深圳路1号尚东国际大厦 江苏引航律师事务所法律意见书 2 目目 录录 一一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 5 二二、 关于发行的授权和批准程序关于发行的授权和批准程序 7 三三、 发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 8 四四、 发行人与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险发行人与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 12 五五、 结论性意见结论性意见 . 24 江苏引航律师事务所法律意见书 3 江苏引航律师事务所 关于淮安经济技术开发区经济发展集团有限公司 发行 2018 年度第一期短期融资券之 法律意见书 致：淮安经济技术开发区经济发展集团有限公司淮安经济技术开发区经济发展集团有限公司 根据中华人民共和国公司法 非金融企业债务融资

2、工具管理办法 （人民 银行令2008第 1 号） （以下简称“ 管理办法 ” ）等法律法规和规范性文件， 按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）规则指引的规定， 江苏引航律师事务所（以下简称“本所” ）接受淮安经济技术开发区经济发展集 团有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）之委托，担任发行人 2018 年度第 一期短期融资券（以下简称“本期” ）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特做出如下声明： 1.为出具本法律意见书，本所依据有关法律、行政法规以及规范性文件，对 发行人本次发行的主体资格及条件进行了调查， 查阅了本所认为出具本法律意见 书所需查阅的文件， 并得到发行人如下保证：发行人已向本所提供了出具本法律 意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面证言， 不存在重大遗漏及误导性陈述； 一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均 已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有正本、副本的复印件与原 件一致。 2.本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和

3、诚实信用原则，对 本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发 江苏引航律师事务所法律意见书 4 生或存在的事实、发行人提供的文件和材料，以及本所律师对事实的了解和我国 现行法律、法规、规则指引的理解发表意见，并对本法律意见书的真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。 3.本法律意见书仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表法律意见， 并不 对有关会计、审计等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计、 审计等专业内容时， 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报 告中列载之数据、结论的严格引述，并不意味本所对这些内容的真实性、准确性 做出任何明示或默示的保证。 4.本所律师同意发行人在发行文件中部分或全部自行引用或按交易商协会 要求引用本法律意见书的有关内容， 但发行人作前述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解；如发生发行人因引用而导致法律上的歧义或曲解之情形， 发行人应对此承担责任。 5.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所律师书面同意， 发

4、行人及其他任何法人、 非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目 的。 6.本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期短期融资券的必备法 律文件及公开披露文件， 随其他申报材料一同报送交易商协会，并依法对所发表 的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 （以下简称“中介服务规则” ） 、 中华人民共和国律师法的要求，按照 律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 依据国家有关法律、 法规、 规范性文件的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、 有效进行了核查验证的基础上， 现就发行人本次发行的条件和行为出具本法律意 见如下： 江苏引航律师事务所法律意见书 5 一一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）发行人现持有淮安市工商行政管理局经济技术开发区分局 2018 年 7 月26日核发的统一社会信用代码/注册号为913208911394810804的 营业执照 。 根据该营业执照记载，发行人的基本情况如下： 发行人住所地：淮安经济技术开发区富誉路 5 号 法定代表人：尚梅军 注册资金：

5、人民币 500,000 万元整 公司性质：国有独资有限公司 成立日期：1993 年 5 月 3 日 经营范围为： 政府授权经营的城市国有及国有控股企业和其他企业国有资产 经营、管理、投资、转让、企业兼并联合、资产重组、承包租赁以及所批准的其 他业务；开发区土地回收、回购、整理、储备、运作上市的服务及开发配套等相 关业务；房地产开发、销售、销售代理、中介、租赁；园林绿化工程施工；市政 基础设施建设；产业投资、企业兼并重组、投资咨询服务；为招商引资项目提供 相关咨询服务；物业管理、售房管理；人力资源服务、人才信息咨询、人力资源 外包等；房产测绘、地籍测绘、工程测量；轻工制品的生产销售；酒店、住宿、 餐饮服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 （二）历史沿革情况 1.发行人设立及重大变更情况如下： （1）发行人前身是淮阴市经济技术开发区经济发展总公司，成立于 1993 年 5 月 3 日，系由淮安经济技术开发区管理委员会（以下简称“经济开发区管理 委员会” ）根据淮阴市人民政府淮政复【1993】6 号关于同意成立淮阴市经济 技术开发区经济发展总公司的批复出资组建

6、的全民所有制企业，注册资本为 500.00 万元人民币。 （2）1996 年 2 月 16 日，淮安经济技术开发区经济发展总公司变更名称为 “江苏省淮阴经济开发区经济发展总公司” 。 江苏引航律师事务所法律意见书 6 （3）2001 年 7 月 10 日，淮安经济技术开发区经济发展总公司变更名称为 “江苏省淮安经济开发区经济发展总公司” 。在经营范围中取消了“房地产开发 （资质待定） ，煤炭、粮油及制品”经营项目。 （4）2002 年 7 月 23 日，淮安经济技术开发区经济发展总公司调整经营范 围为“房地产开发，建筑工程，市政工程，园林绿化，路灯安装，旅游，汽车出 租，汽车销售，城市资产经营，钢材，木材，轻重有色金属” 。 （5）2003 年 1 月 23 日，淮安经济技术开发区经济发展总公司将注册资本 增加到 5,000.00 万元。 （6）2006 年 4 月 11 日，淮安经济技术开发区经济发展总公司实收资本从 5,000.00 万元增加到 3.00 亿元，资本来源为历年的积累资本公积金。 （7）2006 年 4 月 18 日，淮安经济技术开发区经济发展总公司将注册资本 增加到

7、 3.00 亿元人民币。2007 年 12 月 6 日，淮安经济技术开发区经济发展总 公司增加经营范围“市政、绿化、基础设施工程施工。 ” 同年 12 月 23 日，淮安 经济技术开发区经济发展总公司增加经营范围“市政公用设施开发管理” 。 （8）2008 年 5 月 5 日，淮安经济技术开发区经济发展总公司变更经营范围 为“建筑材料、装潢材料、木材、钢材、轻重有色金属（不含贵金属） 、摩托车 及零部件批发、零售、代销、代购；农副产品、针纺织品、百货、五金、交电批 发（不含烟） 、代购、代销；市政、绿化、基础设施工程施工；市政公用设施开 发管理；建筑安装。 ”同年 8 月 12 日，淮安经济技术开发区经济发展总公司在经 营范围中增加“房地产开发” 。 （9）2011 年 12 月 31 日，淮安经济技术开发区经济发展总公司名称变更为 “淮安经济技术开发区经济发展总公司” 。 （10）2014 年 3 月 24 日，淮安经济技术开发区经济发展总公司增加注册资 本到 30.00 亿元，由淮安经济技术开发区管委会履行出资义务。 同年 5 月 20 日，淮安经济技术开发区经济发展总公司经营范围

8、变更为：房 地产开发、建筑材料、装潢材料、木材、钢材、轻重有色金属（不含贵金属） 、 花卉苗木销售；市政、绿化、基础设施工程施工、市政公用设施开发管理；建筑 工程安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限定经营的商 品及技术除外） 。 江苏引航律师事务所法律意见书 7 （11）2016 年 2 月 1 日，淮安经济技术开发区经济发展总公司增加经营范 围“水利工程” ，增加后淮安经济技术开发区经济发展总公司经营范围变更为房 地产开发、建筑材料、装潢材料、木材、钢材、轻重有色金属（不含贵金属） 、 花卉苗木销售；市政、绿化、水利工程、基础设施工程施工、市政公用设施开发 管理；建筑工程安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法需经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 （12）2017 年 1 月 6 日，发行人法定代表人变更为尚梅军。 （13）2017 年 12 月 25 日，发行人注册资金变更为 500,000 万元。 （14）2018 年 7 月 26 日，发行人变更为国有独资有限公司，更名为淮安经 济技术开发区经济发展集团有限公司。 2.经查验，发行

9、人出资人情况如下： 发行人的出资人为淮安市人民政府 （授权淮安经济技术开发区管理委员会出 资并履行出资人职责） ，为发行人的实际控制人。依法享有资产收益、参与重大 决策和选择管理者等出资人权利。 3.根据银行间市场交易商协会网站公布的资料显示， 发行人为交易商协会会 员。 经以上核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人历史沿革 合法合规，历次增资、名称变更符合国家法律、法规的相关规定。未发现发行人 有根据法律、行政法规及发行人章程需要终止的情形出现。 发行人系一家在中国境内依法设立的具有法人资格的非金融企业， 现有效存 续，且已取得交易商协会会员资格，具备公司法 管理办法 银行间债券市 场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“业务指引” ）所规定发行短期融 资券主体资格的要求，具备本次发行的主体资格。 二二、 关于发行的授权和批准程序关于发行的授权和批准程序 （一）本次发行的内部批准 1、2016 年 11 月 21 日，发行人召开总经理办公会议，会议审议通过了关于 公司在交易商协会注册待偿还金额不超过 10 亿元短期融资券的议案。 江苏引航律师事务所法律意见书 8 本所律师认为：根据公司法以及发行人公司章程的相关规定，发行人该 次会议的召开程序及决议内容合法有效。 2、受淮安市人民政府委托履行出资人职责的淮安经济技术开发区管理委员 会于 2016 年 11 月 23 日向发行人下发了关于同意淮安经济技术开发区经济发 展总公司发行短期融资券的批复 ，同意发行人本次发行议案。 本所律师认为：根据公司法以及发行人公司章程的相关规定，淮安经济 技术开发区管理委员会同意发行人本次发行并作出批复， 该批复内容及相关程序 合法有效。 （二）本次发行的外部批准 根据管理办法第四条及银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册 发行规则 第三条的规定， 交易商协会于 2017 年 7 月 6 日作出中市协注 2017 CP127 号 接受注册通知书 ， 同意发行注册短期融资券， 注册金额为 5.5 亿元， 注册额度自该通知书落款之日起 2 年内有效，由华夏银行股份有限公司主承销。 发行人在注册有效期内可分期发行短期融资券， 首期发行应在注册后 2 个月 内

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