金融投资解决:境内上市公司收购香港上市公司(1)
34页1、,Classic Se7en 金融投资解决方案,Classic Se7en 金融解决方案概述,1.1 公司面临的问题 1.2 金融解决方案:股权收购 1.3 股权收购的效用 1.4 建议收购目标,3,1.1 公司面临的问题,公司去年收益良好,由于香港市场上新技术的出现,对本公司的发展有不利影响,本公司计划拿出一笔巨额资金投资自主研发一项新技术,此项投资风险很大,很可能钱投进去没有回报,所以我们请中信建投投行部帮我们分析制定一个解决方案,1.2 金融投资解决方案:股权投资,兼并收购,5,1.3 股权收购的作用,6,1.4 建议收购目标,境内上市公司收购香港上市公司概述,2.1 境内上市公司收购香港上市公司简要程序 2.2 境内上市公司收购香港上市公司审批程序 2.3 收购相关的注意事项,2.1 境内上市公司收购香港上市公司简要程序及审批流程,境外架构,取得股份,要约收购,搭建境外收购平台:设立境外子公司或控股境外公司等方式进行收购,持有上市公司10%以上但少于35%的股份或股份权利的,必须披露其持股情况及其每增减1%股权的变化;亦可协议取得上市公司股份(华胜天成案例),自愿要约:收购人自
2、愿进行的收购,可附加条件,当条件满足时要约生效; 强制要约:当持有上市公司超过30投票权或原持有不少于30%但不多于50%的投票权,如12个月内增持超过2%,触发强制要约,必须向该公司其他股权持有人提出全面收购要约,简要收购流程,简要审批流程,内部程序,境内审批,香港审批,根据相关法律法规的要求对收购事项进行相应的披露; 取得董事会及股东大会对于收购事项的批准,取得发改委、商务部及外管局的核准; 如满足重大资产重组条件,亦需取得中国证监会的核准,需取得香港证监会及联交所对于收购事项的核准; 取得被收购方的股东大会对于收购事项的批准,根据境外投资管理办法(商务部令2009年第5号):中方投资额1亿美元及以上的境外投资需报国家商务部核准;中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资需报省级商务主管部门核准。,商务部,发改委,外管局,根据国家发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知(发改外资2011235号):地方企业实施的中方投资额3亿美元以下的资源开发类、中方投资额1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目(特殊项目除外),由所在省级发革委部门核准;中方投资额3亿美元及
3、以上的资源开发类、中方投资额1亿美元及以上的非资源开发类境外投资项目,由国家发展改革委核准。,根据我国目前的外汇管理规定,收购实施时和汇出外汇时需向外汇管理局申请办理境外投资开办企业所需的境外投资外汇登记和外汇汇出核准。,2.2 收购香港上市公司须取得的境内审批,证监会,根据上市公司重大资产重组管理办法(中国证券监督管理委员会令第53 号),收购行为如构成上市公司重大资产重组,需经中国证监会核准后方能实施。,股东大会,如收购构成重大资产重组(收购资产占资产总额、收入、净资产超50%),须经收购方特别股东大会批准,即须出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。,联交所,根据联交所证券上市规则,如拟在全面收购建议结束后维持公司在联交所主板之上市地位,公司董事需共同及个别地向联交所承诺采取适当步骤,确保股份维持足够公众持股量。 同时,倘若全面收购建议结束后已发行股份之公众持股量少于25%,或倘若联交所相信(i)股份交易存在或可能存在虚假市场情况;或(ii)公众持股量不足以维持有秩序之市场,则联交所将考虑行使其酌情权暂停股份交易。,2.2 收购香港上市公司须取得的香港审批,香港证监会,根据香
4、港公司收购、合并及股份回购守则第八条“申请做出裁定”的要求,“根据两份守则之一要求执行人员做出裁定的任何申请,应以书面陈述方式向证监会企业融资部的执行董事提出。”,股东大会,根据公司收购、合并及股份回购守则的规定,收购行为使被收购方形成特别交易等情况,须经被收购方特别股东大会批准。,现金支付,现金收购是指收购公司支付一定数量的现金,以取得目标公司的所有权。一旦目标企业的股东收到对其拥有股份的现金支付,就失去了对原企业的任何权益。在实际操作中,并购方的现金来源主要有自有资金、发行债券、银行借款和出售资产等方式。 优势:操作简单,迅速完成;不影响资本结构,利于股价稳定。 劣势:收购方大量现金负担,被收购方重大利得税负。,换股支付,6.5 推介(续),杠杆支付,换股并购是指并购公司将本公司股票支付给目标公司股东以按一定比例换取目标公司股票,目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。换股并购在国际上被大量采用,具体分为增资换股、库存股换股和股票回购换股三种形式。 优势:不占营运资金;规避估值风险;原股东参与新股东收益分配;延期纳税。 劣势:控制权风险、收益稀释风险、交易风险等。,杠杆支付在本质上
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