现行政策下地产基金运作方式解析
6页1、现行政策下地产基金直接拿地运作方式一、什么样的基金产品可以备案根据 2018 年 1 月 12 日协会发布的私募投资基金备案须知及 2018 年 1 月 24 日协会促进回归本源 助力业务发展中国证券投资基金业协会资产证券化专业委员会类 REITs 业务专题研讨会会议精神:在私募基金投资端,私募基金可以综合运用股权、夹层、可转债、符合资本弱化限制的股东借款等工具投资到被投企业,形成权益资本。符合上述要求和备案须知的私募基金产品均可以正常备案。与地产类基金项目直接有关的是:利用夹层与股东借款两种方式的产品可以备案。二、地产基金的拿地方式基于目前政策允许的两类方式,地产基金直接拿地可有以下两种方式:(一)股东借款由拿地方先行成立项目公司,利用项目公司按照约定的土地价格拍得土地,此时项目公司只缴纳了项目的竞拍保证金。获得成交确认书后,基金(有限合伙)马上以收购股权或增资的方式进入项目公司,承接原股东债权(竞拍保证金),并交纳土地出让金。整个地产基金的配资比例为 1:2,原股东作为劣后级认购基金份额的 30%;基金持有项目公司不少于 90%的股权,拿地方不高于 10%的股权进行质押;项目土地及
2、在建工程动态质押给委贷银行或信托产品。(二)夹层拿地方与融资方共同设立地产基金,设立双 GP,有限合伙企业承担无限连带责任。整个地产基金的配资比例为1:2,原股东作为劣后级认购基金份额的 30%。由并购基金(有限合伙)设立项目公司,直接以股东借款进行拿地。但该种方式存在风险,需要备案时有确定项目,例如:棚改、旧改等项目作为标的,不能直接备案拿地,因此该种方式存在监管风险,但却是目前普遍运用的方法。三、风控措施经与行业同行沟通,目前一个地产基金必备的风控措施包括:1.结构化增信:拿地方或指定管理方认缴基金 30%份额,作为劣后级,为优先级做结构化增信;2.直接持有股权:基金管理人为执行事务合伙人管理并购基金,合伙基金直接持有项目公司 90%股权;3.股权质押担保:拿地方将其所持项目公司 10%股权质押给中融信托或指定关联方;4.土地及在建工程动态抵押担保:项目公司所获得的土地及在建工程动态追加抵押给基金管理人或指定关联方,在项目公司进行开发贷款时,可动态解押部分土地及在建工程抵押权,并可提前进行部分还款;5.建立经营业绩对赌机制安排:基于项目销售进度设置业绩对赌机制,若项目公司未达到业绩
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