资产(远期)收购与资产证券化组合业务操作解析

1、资产(远期)收购与资产证券化组合业务操作解析资产经营部CONTENTS第一部分 业务开展的必要性第二部分 业务结构第三部分 主要职责分工第四部分 基本条件第五部分 业务审核审批流程第六部分 相关管理规定及案例2产品的研发背景：1、抢抓优质客户。解决长期以来困扰办事处的有产品、没客户的问题，重点瞄准央企国企、上市公司、大型集团企业、行业龙头企业。2、解决固定收益类业务利率过高、占用办事处资产、负债规模和经济资本过高的问题，着力瞄准轻资本型业务发展。指导文件：关于试点开展资产（远期）收购与资产证券化组合业务的指导意见（中长资办发2015201号）业务开展的必要性业务开展的必要性（一）有利于积累优质客户资源，提升公司客户层级水平。“资产（远期）收购+资产证券化”组合业务将后端证券发行市场（银行间债券市场）的低利率传导至前端的收购重组（固定收益类）业务，可解决公司现有产品收益率难以下调、市场竞争力弱的困境，改变公司客户结构相对单一、品质不高的现状，增加对优质、高端客户的吸引力，建立和巩固与上市公司、行业龙头企业等信用等级较高的优质大客户的业务联系，积累和扩大优质客户资源和并购重组资源。业务开展

2、的必要性业务开展的必要性（二）有利于发挥杠杆作用，提高单位经济资本利润率。由于在所发行证券中公司的风险自留比例达到5%即可，而基础资产能够实现的总收益与证券票面利息及相关费用的差额部分作为发行溢价收入，可在发行时一次性收回，因而能够充分发挥资金杠杆作用，使单位经济资本回报率远高于固定收益类项目，实现“小资金、大杠杆、高回报”。（三）有利于推动资产管理业务，加快向“资本节约型”经营模式转变。当前公司步入股改关键时期，受资产负债率、资本充足率和经济资本回报率等指标约束，经营模式和盈利模式亟需向“轻资本、大资管”方向转变。“资产（远期）收购+资产证券化”组合业务可以有效连接“资产端”和“资金端”两个市场，通过证券化实现表内资产向表外资产的快速周转，做大公司第三方资产管理业务。（四）有利于集团内部相关单位协同发展，提升公司综合收益。“资产（远期）收购+资产证券化”组合业务涉及委托贷款、资产收购、资产评估、SPV设立、证券承销和投资等各环节，涵盖集团内银行、信托、证券、评估等相关子公司业务和办事处资产收购、管理主业，可以充分发挥集团协同优势，带动办事处和子公司业务的共同发展，在提高客户服务水平和

3、效率的同时，实现客户资源和收益的共享。CONTENTS第一部分 业务开展的必要性第二部分 业务结构第三部分 主要职责分工第四部分 基本条件第五部分 业务审核审批流程第六部分 相关管理规定及案例8（一）业务模式业务结构业务结构（二）盈利模式1、母公司收益，包括：远期收购承诺阶段的承诺费收益、触发收购至证券化阶段的重组收益、资产证券化阶段产生的发行溢价收益、自持证券部分的利息收益和提供资产管理服务收取的资产管理费收益。2、带动相关子公司产生协同效益。3、建立与上市公司、行业龙头及大型央企、国企等优质客户的合作关系，为并购重组业务积累客户资源。CONTENTS第一部分 业务开展的必要性第二部分 业务结构第三部分 主要职责分工第四部分 基本条件第五部分 业务审核审批流程第六部分 相关管理规定及案例11（一）资金营运事业部1.负责制定资产证券化的制度和操作流程，协助配合计划财务部制定“资产（远期）收购+资产证券化”组合业务专项考核办法，与监管部门、中介机构及公司相关部门沟通，制作资产证券化业务实施方案，协调中介机构入场开展工作，负责资产支持证券的发行和销售工作，协助进行基础资产管理；主要职责分工

4、主要职责分工2.参与基础资产方案审核，统筹安排资产组包规模和单户资产配置，统筹安排远期收购业务的相关机构和贷款资金，协调资产证券化有关中介机构在前期基础资产立项批复后提前开展预评级和其他准备工作；3.根据资产证券化的市场需求变化情况，向资产经营部对基础资产的开发和组建提出完善意见和建议；4.部门职责范围内的其他相关工作。（二）总部资产经营部1.负责制定与基础资产形成相关的业务制度和操作流程；2.负责对基础资产的方案进行审核，组织办事处按照业务标准组建基础资产池，督导相关办事处对所开发项目的日常监管工作，以及风险监测和管控工作；3.负责指导办事处对出险项目妥善采取化解措施；4.部门职责范围内的其他相关工作。（三）总部资产管理业务部1.负责将受托管理的资产纳入第三方资产管理业务台账，统一对该类资产管理业务实施管理；2.部门职责范围内的其他相关工作。（四）总部计划财务部1.负责牵头制定“资产（远期）收购+资产证券化”组合业务专项考核办法（如有需要），对相关办事处进行考核；2.部门职责范围内的其他相关工作。（五）办事处1.负责根据“资产（远期）收购+资产证券化”组合业务标准拓展客户，根据项目具

5、体情况制定科学合理、风险可控的实施方案； 2.负责基础资产的立项审核审批、方案制作、报审，以及项目的具体实施，承担所开发项目全过程（包括证券化后）的管理责任，承担所开发项目的风险管控和化解责任；做好该类业务受托资产相关台账的报送与管理。CONTENTS第一部分 业务开展的必要性第二部分 业务结构第三部分 主要职责分工第四部分 基本条件第五部分 业务审核审批流程第六部分 相关管理规定及案例17（一）行业选择方向1.鼓励介入的行业：国家发改委产业结构调整指导目录（包括国家发改委对指导目录有关条款进行修订的文件）中的“鼓励类”产业，且符合国家产业结构调整方向，发展前景良好。包括：高精尖（高端装备制造业、战略新兴产业）、大健康（医药医疗、节能环保）、上档次（新材料、新能源、新一代信息技术、 现代物流）以及与民生相关的公共服务等产业（省级和省会城市的城市基础设施、资源环境、生态环保、城市管网和轨道交通）。基本条件基本条件2.严禁介入的行业：国家政策法规明令禁止或属国家限制类和淘汰类产业（如钢铁、水泥、平板玻璃、船舶、多晶硅、电解铝等，区域差异化优势明显且不属政策法规明令禁止的在择优、可控前提下可

6、区别性审慎介入）；严重有损于社会公益和道德的行业；“两高一剩”（即高耗能、高污染及产能过剩）行业。房地产企业和地方政府融资平台建议不要入池做证券化（作为平台移出类的（2015年底清单）可以）。公司对于产能过剩行业尤其谨慎，包括煤炭、钢铁、有色、船舶、水泥、建材、光伏、氧化铝等。（二）客户准入条件1.客户选择方向应坚持“四有”、“四无”、“两优先”的原则。“四有”：即要有突出的产业优势；要有雄厚的综合实力；要有优良的信用等级；要有规范的内控机制。“四无”：即应无诉讼案件；应无民间借贷；应无超额负债；应无信用劣迹。“两优先”：即优质的国有企业或国有背景企业优先考虑；优质上市公司和全国范围内有影响的行业龙头企业优先考虑。2.客户选择标准客户遴选须高度重视第一还款来源的充足性和可靠性，在下列范围内优先选择上市公司，且债务人不属于房地产企业（房地产企业指房地产销售收入超过主营业务收入50%）及负面清单（附件）所列企业：（1）评级标准对于债务人为上市公司(仅限主板和中小板的上市公司，下同)的，要求企业主体信用评级（以下简称“信用评级”）A以上（含），且最近两年未被特别处理和未有重大违规行为；债务人

7、为非上市公司（创业板和新三板上市公司按照非上市公司的有关业务标准执行，以下统称为“非上市公司”）的，要求信用评级AA以上（含），或债务人信用评级A但保证人是信用评级A以上（含）的上市公司或信用评级AA以上（含）的非上市公司。上述评级结果必须以中诚信国际信用评级有限公司、联合资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司等四家信用评级机构出具的在有效期内（如未约定有效期，视同有效期为一年）的信用评级报告为准。如果项目开发时，债务人及保证人无上述信用评级结果的，上报方案前应取得总部指定机构的信用评级或预评级结果。（2）财务标准债务人最近一期经审计财务报表（含合并报表）所列示净资产高于10亿元且不低于行业内优质企业的平均水平；资产负债率原则上控制在70%以内且不得高于行业平均水平；流动比率和速动比率不低于行业平均水平；近三年经营活动净现金流为正数，盈利能力稳定。对于上市公司、行业内全国排名前20位或区域（省级）排名前3位的优质龙头企业（可依据企业近三年的年平均总资产、净资产、营业收入和净利润等主要指标的行业内排名认定），可适当放宽。（三）项目要素条件1.重组收

8、益率可根据债务人或保证人的信用评级进行差异化安排，但应按照两者评级孰高原则达到下列底线要求：（1）债务人或保证人信用评级AAA的非上市公司，或评级AA的上市公司，重组收益率不低于8%/年；（2）债务人或保证人信用评级AA的非上市公司，或评级A的上市公司，重组收益率不低于8.5%/年。总部将根据前端融资市场和后端资产证券化市场的利率变动情况对重组收益率要求进行及时调整和动态更新，目前最低指导定价：AAA：7%；AA：7.5%；需要强调的是项目收益率越高，办事处收益越多。2.单户额度入池基础资产的单户收购规模视项目情况及资产池储备规模而定，原则上按不超过拟证券化基础资产总额的15%掌握，同时该债务人在公司的融资余额不得超过其净资产和保证人章程限定的对外担保余额，并符合公司有关单一客户集中度的相关规定。考虑到公司正逐步积累发行经验，为有利于后端证券发行和销售，目前公司对此类业务单户资产的收购规模暂按不超过3亿元掌握；对于债务人融资需求超过3亿元的，可由委贷银行在一个贷款合同项下分笔发放贷款，每笔贷款不超过2亿元。公司金桥通诚证券化资产：入池资产分布于4个行业，来自于6个借款人的6笔贷款，平均

9、单笔资产入池本金规模2.23亿元。借款人信用等级较高，资产池加权平均利率较高。3.期限及还款安排远期收购业务的贷款期限一般为1个月。从完成收购重组至资产证券化发行成功的时间力争控制在3个月以内。收购或触发收购后的重组期限不超过3年，并根据项目具体情况合理制定分期还款计划，原则上第一年偿还本金不低于20%。注意：触发收购，办事处办理内部借款时，对借款时间的把握。最重要的三个要素：行业评级现金流（四）担保要求1. 符合客户准入条件并满足下列条件之一的，可单独采取控股股东保证担保。控股股东属政府机构的，须由其他主要股东提供保证担保。（1）债务人或保证人信用评级AAA；（2）债务人或保证人为信用评级AA的上市公司；（3）符合上文“行业选择方向”所述鼓励类行业且获得五大国有银行或三大政策性银行大力扶持（在上述银行有信用贷款余额，且信用贷款余额不低于上述银行对其总贷款余额10%）的非上市客户，并满足下述条件之一：信用评级为AA级的大型央企、国企、优质非上市公司（近三年未被特别处理且未有重大违规行为）、行业龙头企业；信用评级为A级（含）以上，且满足最近一期经审计的净资产不低于40亿元且资产负债率（含或有负债）不高于70%的客户。2.不符合上述条件的，除采取控股股东保证担保外，还应根据不同情形合理安排抵（质）押担保措施：（1）债务人或保证人为上市公司的，综合抵（质）押率控制在70%以内；（2）债务人或保证人为信用评级AA的非上市公司，综合抵（质）押率控制在55%以内； 3.应严格按照法律法规和公司章程规定设立担保，原则上公司应为抵（质）押物的第一顺位权利人，确保抵（质）押物权属清晰、足值有效、无法律瑕疵且具较强变现能力。远期收购项目在触发收购条件时，抵（质）押权人须由委贷银行变更登记为办事处。如因当地政策限制，抵押物不能变更至办事处名下，则远期收购承诺阶段必须选择德阳银行担任委贷银行，抵押物办理至德阳银行名下，触发收购后办事处承继抵押权，德阳银行配合办事处办理后期管理期间涉及的抵押物登记或注销手续。CONTENTS第一部分 业务开展的必要性第二部分 业务结构第三部分 主要职责分工第四部分 基本条件第五部分 业务审核审批流程第六部分 相关管理规定及

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