私募证券基金招募说明书通用版

1、 私募股权投资基金合同XX 私募股权投资基金管理企业（有限合伙）招募说明书 私募股权投资基金合同基金管理人:XX 投资管理有限公司基金托管人: XX 证券股份有限公司二 零 一 七 年 XX 月重要提示本基金份额的募集仅针对于中华人民共和国境内中国居民。募集方并未在中华人民共和国管辖领域之外对本基金进行公开募集。本次募集的适用对象不包括任何依法无权接收本募集说明书或接收募集邀请的对象。本募集说明书由XX 投资管理有限公司发布，该公司将代表 XX 私募股权投资基金企业（有限合伙）担任本基金的基金管理人。任何人无权发布在本募集说明书中并未包含的与募集有关的信息或做出任何声明。除法律另有要求，基金管理人、基金或其他任何人均不对基金的未来绩效、资本回报或其它任何依据本募集说明书做出的任何特定的投资回报比率做出保证。本募集说明书仅包含一般性信息。其中所包含的任何信息都不构成投资建议。本募集说明书的目的在于向您提供信息，以帮助您决定是否向基金做出投资。本募集说明书未考虑您特殊的需求、目标、财务状况或投资偏好。本招募说明书将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券 私募股权投资基金合同投资

2、基金业协会接受本招募说明书的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险，不构成对基金管理人投资能力和持续合规情况的认可，不作为对基金财产安全的保证。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。由于本基金的设计安排、管理、运作模式而产生的经济责任和法律责任，托管人、销售机构不予承担。除另有说明，本募集说明书所包含的所有信息为截至本募集说明书所标注日期时止的最新信息。与基金有关的信息可能会不时变更。非重大不利信息的更新将会向您进行披露或在基金管理人的网站上进行发布。对于重大的不利变化，基金管理人将会发布募集说明书的补充文件或发布替代的募集说明书。投资者告知书尊敬的投资者：本基金通过直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构进行销售。基金投资者认购或申购本基金，以人民币货币资金形式交付，在直销机构认购或申购的投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至募集账户，在代销机构认购或申购的投资者按代销机构的规定缴付资金。募集账户由基金管理人委托运营服务机构开立

3、，该账户仅用于本基金募集 私募股权投资基金合同期间和存续期间认购、申购和赎回资金的归集与支付。募集账户是运营服务机构接受基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户，并不代表运营服务机构接受投资者的认购或申购资金，也不表明运营服务机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。在募集账户的使用过程中，除非有足够的证据证明是因运营服务机构的原因造成的损失外，基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任，运营服务机构对于基金管理人的投资运作不承担任何责任。 私募股权投资基金合同风险揭示书尊敬的投资者：投资有风险。当您/贵机构认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同） ，充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。根据有关法律法规，基金管理人【XX 投资管理有限公司】及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：一、基金管理人承诺（一）XX 投资管理有限公司保

4、证在资金募集前已经在中国证券投资基金业登记为私募基金管理人，并取得管理人登记编码：XX。（二）XX 投资管理有限公司向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。（三）XX 投资管理有限公司保证在投资者签署基金合同前已（或已委托基金销售机构）向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。（四）XX 投资管理有限公司承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。二、风险揭示 私募股权投资基金合同（一）一般风险1、资金损失风险：基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。 本基金属于【高】风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力【进取型】的合格投资者。2、基金运营风险：基金管理人依据合伙协议约定管理和运用基金财产所产生的

5、风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。3、流动性风险：在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。4、募集失败风险：本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。基金管理人的责任承担方式：（1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用； （2）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。5、投资标的风险：本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。6、税收风险：合伙企业所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。7、其他风险：包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件

6、的风险、技术风险和 私募股权投资基金合同操作风险等。（二）特殊风险1、XX 私募股权投资基金管理企业（有限合伙）募集的资金主要投资于中国境内未上市的成长期至成熟期企业的股权投资，或符合 IPO、新三板挂牌条件企业的股权投资。未进行分配的闲置资金可投资于货币市场基金、短期债券、银行理财产品等流动性强的金融产品。其不同于银行储蓄及约定收益的债券等能够提供固定收益的投资产品；投资者投资 XX 私募股权投资基金管理企业（有限合伙）既可能按其出资比例分享投资所产生的收益，也可能相应承担投资所带来的损失。因此，投资人应在考虑自身的资产和收入状况、投资比例和投资风险等基础上判断投资 XX 私募股权投资基金管理企业（有限合伙）是否能与自身风险相匹配。2、投资者在做出投资决策前，应认真阅读 XX 私募股权投资基金管理企业（有限合伙）的募集介绍资料（包括但不限于募集说明书、投资认购指南、保密承诺函、风险揭示书等）文件的全部内容，了解与本投资相关的知识、业务规则和风险收益等内容，并确信自身已做好足够的风险评估和财务安排，避免因投资 XX 私募股权投资基金管理企业（有限合伙）而承受超出自身承担能力的损失。3、

7、XX 私募股权投资基金管理企业（有限合伙）不承诺确保收益，XX 私募股权投资基金管理企业（有限合伙）收益最终由实际收益决定。4、基金管理人依据合伙企业协议约定管理和运用本合伙企业财产所产生的风险，由本合伙企业财产及合伙人承担。5、XX 私募股权投资基金管理企业（有限合伙）存续期内，基金份额持有人将面临资金不能退出带来的流动性风险，根据实际投资运作情况，本合伙企业有可能提前结束，基金份额持有人可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。6、XX 私募股权投资基金管理企业（有限合伙）的成立需符合相关法律法规、合伙协 私募股权投资基金合同议等规定，合伙企业可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。7、XX 私募股权投资基金管理企业（有限合伙）可能存在资金未委托托管、未委托外包服务、未在中国证券投资基金业协会履行登记备案手续的风险。8、XX 私募股权投资基金管理企业（有限合伙）执行事务合伙人承诺以诚信信用、勤勉尽责的原则管理和运用募集的资金，但不保证 XX 私募股权投资基金管理企业（有限合伙）一定盈利，也不保证最低收益。执行事务合伙人提醒投资者，在做出投资决策后，XX 私募股权投资基金管理企业（

8、有限合伙）营运状况引致的投资等风险，由投资者自行负担；针对投资盈利须依法纳税。9、投资者知晓基金管理人或其关联方管理的其他投资产品与本合伙企业在投资范围上可能存在重叠或交叉，基金管理人并不保证本合伙企业投资的产品在投资收益或投资风险方面会优于基金管理人及其关联方管理的、投资范围与本合伙企业存在重叠和交叉的其他投资产品。基金管理人或其关联方管理的其他投资产品未出现投资损失或投资收益未达预期的情况，并不意味着本合伙企业不会出现投资损失或投资收益未达预期的情况。基金份额持有人不得因本合伙企业投资收益劣于基金管理人及其关联方管理的其他类似投资产品，而向基金管理人提出任何损失或损害补偿的要求。释义本XX私募股权投资基金管理企业(有限合伙)募集说明书中除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 本基金 指 XX 私募股权投资基金管理企业（有限合伙）招募说明书 指XX 私募股权投资基金管理企业（有限合伙）招募说明 私募股权投资基金合同书合伙协议指XX 私募股权投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议合伙企业法之于 2007 年 6 月 1 日正式实施的中华人民共和国合伙企业法法律法规指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范文件投资人/认购人是对有意向认购本基金的有限合伙份额的投资者在签署合伙协议并缴纳首期认购款项之前的统称有限合伙人（LP）是和普通合伙人共同组成有限合伙企业的一方，有限合伙人以其出资额为限对有限合伙企业承担责任普通合伙人（GP）是和有限合伙人共同组成有限合伙企业的另一方，普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任有限合伙制指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式基金管理人基金管理人是基金资产的管理者和运用者，本招募说明书指 XX 投资管理有限公司个人投资者 指以自然人身份认购本基金的投资者机构投资者 指以法人身份认购本基金的投资者基金发起人指发起设立基金的机构，它在基金的设立过程中起着重要作用。基金发起人大多数为有实力的金融机构，可以是一个也可以是多个 私募股权投资基金合同基金规模指本基金募集结束时实际募集的资金总额。本基金的规模不高于人民币 xx 万元募集期 是指本基金

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