路桥建设最终产品部分战略委员会

1、海问咨询 路桥建设 资料来源： 1 公司战略决策体系建设 海问咨询 路桥建设 资料来源： 2 根据市场和公司自身的发展，以及公司目前的投资决策和决策程序，我们建议： 公司需要建立战略决策管理体系 公司需要成立专门的战略决策委员会 董事会应负责为管理层提供方向性建议和指导，为了更好地发挥董事会在这方面的作用，公司应成立战略委员会。战略委员会职能是以一个独立者的身份对企业的战略发展方向等提供专业意见，使得董事会决策能够更加稳健 战略委员会是为董事会服务，在董事会指导下，对战略问题做客观公正的研究，其目的是有效发挥董事会的监督和制衡作用，提高其战略决策和投资决策的科学性 公司战略决策体系建设 海问咨询 路桥建设 资料来源： 3 董事会 管理层 通过明确区分管理层及董事会的角色及责任使股东价值达到最大化 股 东 监事会 董事会与管理层的关系 公司战略决策体系建设 代表股东的权益 监督管理层并检查错误行为，但避免干涉日常管理 帮助制定长期战略 保证发展并评估领导层 负责公司日常运作 是所在行业及职能部门的专家 海问咨询 路桥建设 资料来源： 4 董事会的职责是监督而非负责公司的日常管理 确定公司

2、的重大决策 监督公司管理层 董事会自身建设 监督和评估战略规划和年度预算 审核公司的重大投资计划 审批公司利润分配方案和红利方案 审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债务方案 决定公司合并，分立和解散的方案 决定公司内部组织结构和高层的管理机构设置 负责公司总裁的继任计划 聘任和解聘公司总裁 根据总裁提名聘任或解聘公司副总裁、财务总监等公司高级管理人员 评估最高管理层的业绩 决定高层管理人员的薪酬计划（应由独立董事们完成） 建立和维持程序来保证公司的运作符合法律和道德规范 董事人员的推荐 董事会会议的设定、日程和议题 与股东的沟通 制订和修改公司章程 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 负责执行或协调股东大会的决议 负责与外部股东的沟通计划 董事会的职责 公司战略决策体系建设 海问咨询 路桥建设 资料来源： 5 董事会的建设 增强董事会的独立性 建立董事会的自我评价体系 强化董事会的战略管理功能与责任 实现方法 董事会成员中独立董事占有相当比例 独立董事应定期会面，总裁和其他非独立董事不应参加 应避免总裁兼任董事长 某些董事会下属委员会应全部由独立董事组成 董事不可以担任公司

3、顾问 董事的薪酬视情况而定 董事会对其治理机制原则应形成书面文件，并定期重新评价 根据提名推荐，董事会综合考虑、选择最适合公司的董事 董事会为自己制定业绩标准，并定期评价 独立董事制定有关总裁的业绩标准和薪酬计划，并据此定期评价总裁的工作 实现投资决策及决策程序的合理化 推动和监督企业内部各个运作环节的制度建设和组织建设 使这些环节运作程序化、透明化、合理化 推动内部控制机制的制度化、合理化 公司战略决策体系建设 海问咨询 路桥建设 资料来源： 6 建立委员会可提高董事会工作效率和效果 战略委员会的价值定位 董事会会议 战略委员会 战略委员会的设立意义 外部专家学者 公司高层 董事会成员 提高战略决策的科学性 重点处理因受董事会限制，需要投入大量精力和时间研究的重大战略性问题 有效利用外部专家的作用 在管理层和董事会在重大战略方向发生分歧时，起到客观评价的作用 责成战略委员会就专项议题进行工作 就专门委员会提交结果建议作出最终决策 就专项议题进行提案 负责就专项议题对公司管理层进行审核和质询 提交建议供董事会决策 公司战略决策体系建设 海问咨询 路桥建设 资料来源： 7 战略委员会设计

4、应遵循以下基本原则 原因 实现方法 战略委员会保持公正性 战略委员会保持科学性 战略委员会的规模适当 设立原则 以独立身份向董事会提供意见 战略委员会负责为管理层和董事会提供方向性建议 战略委员会成员应对行业和公司具有一定的了解 委员会的有效运作 适当的规模易于同高层团队和董事间的沟通 增加外部委员以保证真正的中立性和监督性 战略委员会成员应包括相关行业外部专家、权威 借鉴国内外公司的经验，适当加以调整 公司战略决策体系建设 海问咨询 路桥建设 资料来源： 8 公司战略决策体系建设 设立建议 根据公司现阶段自身特点，建议公司的战略委员会组成如下： 董事长 副董事长 董事 2名 外部专家（独立董事） 2名 总经理 企划部经理 副总经理（人力资源） 财务总监 业务单元经理 海问咨询 路桥建设 资料来源： 9 公司战略决策体系建设 机构责任与决策程序 与公司各个职能部门和业务部门管理人员合作，对公司各个部门进行调研并进行相关资料收集 对公司现有业务单元及所在行业进行分析：客户资料、竞争者概览、政府的相关政策、供应商概览、基本宏观数据 对公司可以进入的业务、所在行业、并购目标进行分析：市场前景、竞争形式、进入壁垒、退出壁垒、风险因素 对公司内部运营管理状况进行调研分析：市场营销、人力资源 、组织结构、财务状况等 与其他高管商议，初步形成或调整公司的发展愿景，包括： 新业务的进入 原有业务的重组或追加投资 公司文化的建设等 讨论和审议总经理提出的公司发展愿景的相关内容； 对有些分歧部分做相关的调研、论证，最终对公司愿景达到共识 制定切实可行、明了的年度业绩目标 根据业绩目标量化年度资源（人力、物力、投资）需求 确定战略措施 组织指定在战略目标指导下的年度损益预算，将战略目标转化为财务目标，上报总经理审核 组织制定在战略目标和年度财务目标指导下的人力资源招聘、培训、薪酬与绩效考核计划，上报总经理 审核 按照战略目标组织业务单元的制定经营竞争战略，上报总经理审核 企划部经理 总经理 战略委员会 财务总监 副总 （人力资源） 业务单元经理 反 馈 基本 资料 分析 阶段 初步 决策 制定 阶段 论证 确定 阶段 战略 分解 审核 阶段 六月一日 七月十五日 七月三十日 九月一日 十二月十五日

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