挂牌公司董事会秘书资格考试大纲

1、附件2全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书资格考试大纲全国股转公司2018年2月目 录第一章 全国股转系统市场定位4第一节 全国股转系统的性质4第二节 挂牌公司监管基本架构4第二章 公司治理4第一节 公司章程4第二节 股东大会5第三节 董事会5第四节 监事会5第五节 董事、监事和高级管理人员的资格与义务6第三章 挂牌公司信息披露6第一节 挂牌公司信息披露概述6第二节 定期报告披露要求6第三节 临时报告披露要求7第四节 敏感信息管理与内幕信息知情人登记管理7第四章 股票交易7第一节 转让的一般规定7第二节 转让方式8第三节 转让行为监管9第五章 股票发行10第一节 发行要求10第二节 发行对象11第三节 发行程序11第四节 申请文件12第五节 信息披露12第六章 收购12第一节 收购制度概述12第二节 权益披露13第三节 控制权变动13第四节 要约收购13第七章 重大资产重组14第一节 重大资产重组概述14第二节 重大资产重组的信息管理14第三节 重大资产重组的程序14第八章 日常业务15第一节 限售与解限售15第二节 暂停与恢复转让15第三节 权益分派15第九章 证券登记16第一

2、节 中国结算网站用户注册及登录16第二节 股份初始登记16第三节 新增股份登记16第四节 股份解除限售、限售登记17第五节 证券权益分派17第六节 持有人名册查询及退出登记18第七节 投资者相关业务18第十章 监管措施与违规处分19第一节 自律监管措施和纪律处分概述19第二节 自律监管种类及实施程序19第三节 纪律处分种类及实施程序19第十一章 市场分层20第一节 市场分层的理念、目的、原则及操作程序20第二节 分层标准20第三节 指标适用及强制调出情形20第十二章 资本市场诚信建设20第一节 资本市场诚信建设概述20第二节 对失信主体的联合惩戒措施20第一章 全国股转系统市场定位第一节 全国股转系统的性质 掌握全国股转系统的性质、运营机构；掌握全国股转系统的服务对象，市场的主要功能；熟悉全国股转系统与沪深交易所、区域性股权市场的主要区别；了解2013年以来国务院有关文件中对全国股转系统的表述。 第二节 挂牌公司监管基本架构掌握挂牌公司监管制度体系的几个层次；了解挂牌公司行政监管与自律监管并行的监管架构；了解中国证监会、派出机构以及全国股转公司的主要监管职责。 第二章 公司治理第一节

3、公司章程重点掌握公司法规定的公司章程强制记载事项和任意记载事项、非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款的内容、修改公司章程的程序要求；掌握公司章程的置备要求、公司法对公司章程中经营范围的规定；熟悉公司章程对哪些主体具有约束力；了解股东大会或董事会召集程序、表决方式或决议内容违反公司章程的，股东的救济途径。第二节 股东大会重点掌握股东大会的性质和职权、年度股东大会和临时股东大会的通知要求、应召开临时股东大会的情形；掌握股东大会的召集与主持要求、议事规则、需要特别决议通过的事项、股东大会的列席规则；熟悉股东大会临时提案的规定、累积投票制的概念和运用；了解股东委托代理人出席的规定、股东大会会议记录的规定、股东大会决议内容违反法律、行政法规的后果。第三节 董事会重点掌握董事会的组成和职权、股东大会与董事会职权的区别、定期会议的次数和通知要求、提议召开临时会议的主体；掌握董事会召集与主持要求、议事规则、董事缺席时的委托要求、董事任期、经理的产生与职权、关于经理和监事列席董事会的规定；熟悉董事长的产生和职权；了解职工董事的规定。第四节 监事会重点掌握监事会的职权；掌握监事会的组成人数、定期会议次

4、数要求、召集与主持要求、议事规则；熟悉监事的任期、股东代表和职工代表监事、监事会主席产生的相关规定；了解监事会行使职权的费用承担。第五节 董事、监事和高级管理人员的资格与义务重点掌握不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，重点掌握董事、监事和高级管理人员勤勉义务和忠实义务的内容；掌握董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的后果和股东的救济方式；熟悉公司给董事、监事、高级管理人员借款禁止的规定，熟悉他人侵犯公司合法权益给公司造成损失，股东的救济方式；了解董事、监事和高级管理人员的任职限制。第三章 挂牌公司信息披露第一节 挂牌公司信息披露概述了解信息披露的基本原则；重点掌握挂牌公司、主办券商在信息披露中的职责；了解全国股转公司、证券服务机构在信息披露中的职责；了解信息披露的文件体系及指定的信息披露平台；掌握信息披露流程和豁免披露申请；了解信息披露相关用语释义，包括及时、高级管理人员、控股股东、实际控制人、控制等；重点掌握信息披露相关用语释义，包括违规对外担保、日常性关联交易及偶发性关联交易、控股股东、实际控制人或其关联方占用资金；财务

5、报表科目释义。第二节 定期报告披露要求重点掌握定期报告披露的时限要求；重点掌握定期报告的审议和审计审查要求；掌握定期报告的提交材料要求；了解定期报告的报送流程；了解定期报告披露内容的总体要求；掌握定期报告各部分内容的要求，包括主要会计数据与关键指标、管理层讨论与分析、股本变动及股东情况、融资及分配情况、董监高及核心员工情况、公司治理及内部控制等；重点掌握财务信息、非财务信息、重要事项的内容要求。第三节 临时报告披露要求重点掌握首次披露义务的触及时点；了解临时报告的内容和格式参照；重点掌握需要披露临时报告的事项及要求，了解基本的财务知识。第四节 敏感信息管理与内幕信息知情人登记管理了解敏感信息的概念；了解涉及敏感信息事项的管理原则及敏感信息管理人职责；掌握敏感信息报告义务人及报告范围；了解内幕知情人登记管理。第四章 股票交易第一节 转让的一般规定重点掌握股票转让方式的种类和相关要求；重点掌握公司变更转让方式的要求；掌握股票转让时间的相关规定；了解转让参与人的定义。掌握投资者开立证券账户的规定和流程；掌握股票申报数量、计价单位、申报价格等相关规定；掌握全国股转公司转让系统信息管理和发布相关

6、规定；了解投资者开立证券账户后的权利和职责。重点掌握一致行动人的定义；重点掌握权益变动信息披露的相关规定；掌握持股比例变动的计算方法。掌握股票权益分配相关规定以及除权除息参考价的计算；掌握除权除息日挂牌公司股票简称的变更方式；了解投资者转托管的相关规定；了解全国股转系统股票的挂牌、摘牌、暂停与恢复转让相关规定。了解主办券商之间、主办券商和客户之间发生转让纠纷，相关主办券商应采取的措施；了解转让费用收取方式的相关规定。第二节 转让方式重点掌握股票转让方式选择及变更的公司内部决策要求和信息披露要求；重点掌握拟采用集合竞价转让方式的股票挂牌时所需提交的材料；重点掌握拟采用做市转让方式的股票挂牌时应当具备的条件，以及挂牌时所需提交的材料；熟悉做市库存股票相关登记要求；熟悉拟采用集合竞价转让方式的股票撮合频次的确定方式。重点掌握挂牌公司申请股票由集合竞价转让方式变更为做市转让方式应当符合的条件；重点掌握挂牌公司申请股票由做市转让方式变更为集合竞价转让方式应当符合的条件；重点掌握转让方式变更时所需提交的材料。掌握因何种原因导致挂牌股票做市商不足2家时，股票将暂停转让，以及发生该情形时挂牌公司相关公

7、告要求；掌握前述暂停转让股票恢复转让的条件。重点掌握做市转让方式下投资者的委托方式；掌握全国股转系统接受限价申报和做市申报的时间以及申报撮合时间；了解做市商报价义务以及做市商豁免双向报价的特殊情况。掌握做市转让方式的成交原则；掌握做市转让方式的开盘价、收盘价确定原则；熟悉做市商开展做市业务相关要求；熟悉做市商加入和退出为挂牌公司做市的相关要求。重点掌握集合竞价转让方式下投资者的委托方式；掌握全国股转系统接受主办券商申报的时间及申报撮合时间，了解不接受撤销申报的时间。重点掌握集合竞价转让方式下的撮合频次、撮合原则及成交价确定原则；掌握集合竞价转让方式下的申报有效价格范围计算方法，及无前收盘价时的处理方法；掌握集合竞价方式的开盘价、收盘价确定原则；掌握集合竞价转让方式的即时行情内容和其它公开信息，了解即时行情的揭示频次。重点掌握协议转让的投资者适用范围，最低数量和金额申报要求；掌握协议转让的申报价格范围；掌握协议转让的委托方式、委托时间；掌握协议转让的成交确认时间，成交原则；了解协议转让是否有单笔最大申报数量限制；了解协议转让的回转交易限制。第三节 转让行为监管重点掌握全国股转公司对股票转

8、让的重点监控事项；掌握异常转让行为及股票价量异常情形相关规定；熟悉全国股转公司针对异常转让行为可采取的自律监管措施；了解全国股转公司重点监控的做市商行为。重点掌握全国股转公司在发行股票价格异常波动、股票转让行为异常、做市商涉嫌违法违规的情形时，可以采取的监管措施；重点掌握全国股转公司采取不同监管措施的相关规定；掌握转让异常情形和全国股转公司在转让异常情况下可以采取的措施。重点掌握股票异常波动相关规定，掌握披露异常波动公告的相关要求；掌握需由全国股转公司公告的投资者买卖情形及公告内容；了解做市商应当向全国股转公司提交报告、说明情况的情形。重点掌握禁止利用内幕信息从事证券交易活动的相关规定；重点掌握内幕信息知情人和内幕信息相关规定；重点掌握市场操纵相关规定；掌握违反法律规定，存在内幕交易、操纵市场、违规买卖证券等行为所应承担的相关法律责任。第五章 股票发行第一节 发行要求重点掌握股东人数超200人的计算标准；募集资金专户管理和相关核查的要求；认购协议中业绩承诺及补偿、回购、反稀释等特殊条款的监管要求；掌握现有股东优先认购权的保障问题；募集资金使用的负面清单制度；以非现金资产认购股份的特别规

9、定；熟悉现有股东的认定标准；其他具有金融属性的企业股票发行的监管要求；股份支付的概念、适用情形和相关账务处理；挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的发行监管要求；了解由证监会核准的发行和由全国股转系统自律管理的发行的区别；与发行相关的常见违法违规行为。第二节 发行对象重点掌握核心员工的认定程序；掌握发行对象的基本分类；对于持股平台、员工持股计划参与定向发行的监管政策；熟悉对于股份代持的监管政策；股票发行对象属于失信联合惩戒对象的监管要求；私募基金管理人、私募基金参与发行的登记备案要求；了解单次发行新增股东的人数限制。第三节 发行程序重点掌握董事会和股东大会的回避表决制度；需经证监会核准的发行的认购公告的特殊披露要求；认购专户及三方监管的相关监管要求；掌握董事会决议、股东大会决议应当明确的主要内容；股票发行方案重大调整的认定标准；董事会确定具体发行对象和未确定具体发行对象的发行程序方面的区别；认购公告的披露时间及披露内容要求；连续发行的相关监管要求；终止发行股票发行的业务流程；了解股票发行的一般流程；验资的相关规定。第四节 申请文件重点掌握申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告的具体要求；熟悉需经证监会核准的定向发行的申请文件的基本类型、主要内容、格式要求等；需经全国股转公司备案审查的股票发行的备案文件的基本类型、主要内容、格式要求等。第五节 信息披露重点掌握募集资金用途必要性和可行性分析的监管要求；发行情况报告书、主办券商合法合规意见、法律意见书、新增股份挂牌并公

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