香江集团有限公司2015年公司债券(第一期)

1、香江集团有限公司深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）主承销商：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）二零一五年十月香江集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书1-1-1重要声明重要声明本募集说明书依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、公司债券发行与交易管理办法 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订） 及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，结合发行人的实际情况编制。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载

2、、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的， 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文香江集团有限公司 公开发行公司

3、债券募集说明书1-1-2件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。根据中华人民共和国证券法的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。除发行人和主承销商外， 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎的考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。香江集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书1-1-3重大事项提示重大事项提示一、本公司本期债券评级为 AA 级，发行主体长期信用等级为 AA

4、级。本期债券上市前，发行人截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产（合并报表所有者权益合计）为人民币 918,459.74 万元，发行人最近一期期末未经审计的净资产为923,043.02 万元（截至 2015 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计） ；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 37,632.35 万元（2012 年、 2013 年及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。截至 2014 年 12 月 31 日，发行人资产负债率为 48.13%（合并口径），母公司资产负债率为 38.92%。本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。二、最近三年一期，发行人合并口径经营活动现金流量净额分别为二、最近三年一期，发行人合并口径经营活动现金流量净额分别为212,608.43212,608.43 万元、万元、- -40,113.9440,113.94 万元、万元、2 28,818.148,818.14 万元和万元和 13,362.1513,362.15 万元，受发万元，受发行人行人

5、 20132013 年年 9 9 月的资产重组影响存在一定波动。月的资产重组影响存在一定波动。20122012 年和年和 20132013 年，年，发行人发行人经经营活动现金流中营活动现金流中包含包含置换出的地产业务主体上市公司香江控股的现金流量，置换出的地产业务主体上市公司香江控股的现金流量， 而香而香江控股的江控股的经营活动经营活动现金流量净额由现金流量净额由 20122012 年的年的 156,206.30156,206.30 万元减少至万元减少至 20132013 年的年的- -45,279.5345,279.53 万元，主要是因为香江控股万元，主要是因为香江控股 20132013 年较年较 20122012 年预售房款的减少及工年预售房款的减少及工程款的增加。程款的增加。20142014 年度及年度及 20152015 年年 1 1- -6 6 月，月，发行人资产置换完成后发行人资产置换完成后合并口径经营合并口径经营活动现金流量净额回正。活动现金流量净额回正。发行人主营业务包括金融投资、资源投资、大健康产发行人主营业务包括金融投资、资源投资、大健康产业业和“互联网和“互联网+

6、 +”产业”产业四大板块四大板块，其中资源投资业务的现金流量计入经营活动，其中资源投资业务的现金流量计入经营活动。若若出现出现宏观经济环境恶化、 经济增速严重下滑的情况， 将会对公司资源投资板块业宏观经济环境恶化、 经济增速严重下滑的情况， 将会对公司资源投资板块业务产生不利影响，从而造成发行人经营活动现金流量的务产生不利影响，从而造成发行人经营活动现金流量的进一步进一步波动。波动。三、三、 为满足公司业务发展对资金的需求为满足公司业务发展对资金的需求， 发行人， 发行人部分部分银行借款银行借款通过抵质押的通过抵质押的形式来取得形式来取得。截至。截至 2014 2014 年年 12 12 月末，发行人受限资产总计月末，发行人受限资产总计 782,891.08782,891.08 万元，万元，占当期总资产的占当期总资产的 44.21%44.21%，主要包括可供出售金融资产，主要包括可供出售金融资产、长期股权投资、长期股权投资、投资性、投资性房地产房地产、固定资产、固定资产等。发行人受限资产规模等。发行人受限资产规模相对较大，相对较大，虽然发行人信用良好，且虽然发行人信用良好，且未出现过延

7、未出现过延期还款的情形，期还款的情形， 若若该部分资产该部分资产出现潜在出现潜在纠纷， 将对发行人的正常经营纠纷， 将对发行人的正常经营造成不利影响。造成不利影响。四、截至四、截至 20142014 年末，发行人其他应收款余额年末，发行人其他应收款余额 332,780.34332,780.34 万元，其中应收万元，其中应收关联方往来款关联方往来款 313,362.14313,362.14 万元，关联方往来金额较大。万元，关联方往来金额较大。虽然公司制定了严格的虽然公司制定了严格的香江集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书1-1-4资金往来管理制度， 并建立起了合理有效的对非经营性往来款的决策程序和持续资金往来管理制度， 并建立起了合理有效的对非经营性往来款的决策程序和持续信息披露安排， 对关联方往来实行严格审批和回款管理， 但如果受未来因宏观经信息披露安排， 对关联方往来实行严格审批和回款管理， 但如果受未来因宏观经济环境、信贷政策、产业政策或企业实际运营等因素影响，发行人上述关联方生济环境、信贷政策、产业政策或企业实际运营等因素影响，发行人上述关联方生产经营发生重大不利变化，可能对

8、发行人的实际运营产生不利影响。产经营发生重大不利变化，可能对发行人的实际运营产生不利影响。五、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。六、由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易， 也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。七、本期债券面向合格投资者发行，本期债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市。本期公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响， 无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券，从而承受一定的流动性风险。八、经中诚信综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性， 可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息， 从而对债券持有人的利益造成一定的影响。九、在本期债券有效存续期间，中诚信将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态的反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在上交所网站（http:/ 公开发行公司债券募集说明书1-1-5持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的债券持有人会议规则并受之约束。香江集团有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书1-1-6目录目录重要声明重要声明 .

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