股份有限公司公司章程 (3).doc

股份有限公司章程第一章 总 则第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司公司采取发起设立的方式设立第三条 公司名称： （以下简称公司）（注：公司名称应当经公司登记机关预先核准第四条 公司住所： 邮政编码： 　　（注：1、住所应当是公司主要办事机构所在地，并与公司住所证明的记载一致公司住所只能有一个 2、地方人民政府对“一照多址”有具体规定的，且公司决定不采用办理分支机构登记的方式在住所以外增设经营场所的，曾设的经营场所应记载于本条，记载于本条，记载方式如下： 经营场所1： ； 经营场所2： ；第五条 公司注册资本： 万元。

注：1、依法实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条修改为：“公司注册资本为人民币 万元，已实缴 2、公司设立时或减少注册资本时，法律、行政法规或者国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的，注册资本数额不得低于其规定的最低限额3、因合并、分立而存续或者新设的公司的注册资本，应当依照国家工商行政管理总局印发的《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》确定4、可以约定按照其他方式认缴新增注册资本，并修改本条）第六条 公司营业期限：长期存续第七条 董事长为公司的法定代表人，董事会任命注：公司法定代表人也可以由经理担任，确定由经理担任的，应当修改本条第八条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任第九条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力第二章 经营范围第十条 公司的经营范围： （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动注：1、公司经营范围以公司登记机关登记为准2、经营范围涉及《工商登记前置审批事项目录》所列事项的，应当按照相关批准文件、证件表述；批准文件、证件没有表述或者表述不规范的，参照有关法律、行政法规、国务院决定或者《国民经济行业分类》表述。

不涉及上述事项的，参照国家标准《国民经济行业分类》表述；《国民经济行业分类》中没有规范的新兴行业或者具体经营项目，参考政策文件、行业习惯或者专业文献表述第十一条 公司可根据实际情况，改变经营范围的，须经工商部门核准登记第三章 股 份第十二条 公司的股份采取股票的形式第十三条 公司发行的所有股份均为普通股第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利第十五条 公司的股票面值为每股人民币 元，公司股份总数 第十六条 公司的股票采取纸面形式，为记名股票记名股票应当置备股东名册，记载下列事项： 　　(一)股东的姓名或者名称及住所; 　　(二)各股东所持股份数; 　　(三)各股东所持股票的编号; (四)各股东取得股份的日期第十七条 公司股份总数为 万股，全部由发起人认购 第十八条 股票应当载明下列主要事项： 　　(一)公司名称; 　　(二)公司成立日期; 　　(三)股票种类、票面金额及代表的股份数; 　　(四)股票的编号 　　股票由法定代表人签名，公司盖章 发起人的股票，应当标明发起人股票字样第十九条 发起人的姓名或名称及其认购的股份数：1、发起人姓名（或名称）： ，认购的股份数 ，出资方式：货币（或他出资方式作价），出资出资时间： 年 月 日前缴足。

2、发起人姓名（或名称）： ，认购的股份数 ，出资方式：货币（或他出资方式作价），出资出资时间： 年 月 日前缴足注：1、其他出资方式包括：实物、知识产权、土地使用权、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条中的“在 年 月 日前缴足”修改为“已于 年 月 日缴足发起人缴纳出资后应当依法公示；可以将缴纳情况记载于本条，并依法向公司登记机关备案本章程　 第二十条 发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续 　　发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任 第二十一条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理第二十二条 在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，公司可以收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份第二十三条 公司因前条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部份股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销该部份股份公司依照前条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支付；所收购的股份应当在一年内转让给职工第二十四条 公司的股份可以依法转让股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册第二十五条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让第四章 股东和股东大会第一节 股 东第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人股东按其所持有的股份，享有同等权利，承担同种义务第二十八条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。

股票和股东名册是证明股东持有公司股份的依据第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东第三十条 公司股东享有下列权利：（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派代理人参加股东大会；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份六）依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件，获得公司有关信息（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利第三十一条 股东提出查阅有关公司文件的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供第三十二条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（二）依其所认购的股份和公司章程规定的出资方式、出资时间，按期足额缴纳股金；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十三条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定第三十四条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司或者对股东大会决议产生重大影响本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为第二节 股东大会第三十五条 股东大会由全体股东组成，是公司权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三） 审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十六条 股东大会分为股东大会年会和临时股东大会股东大会年会每年召开一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行注：可以自行约定股东大会会议召开的频次及时间，并相应修改本条第三十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形；前述第（三）项持股股份按股东提出书面要求日计算第三十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持董事会或者依据《公司法》或者公司章程的规定，负责召集股东大会的监事会或者股东称为股东大会召集人第三十九条 公司召开股东大会，股东大会召集人应当于会议召开二十日以前通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。

注：可以约定股东大会20日，临时股东大会15日以外的期限，并修改本条第四十条 股东大会会议通知包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（三）有权出席股东大会股东的股权登。