佰利联招股书：公司治理结构

1、精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-河南佰利联化学公司招股书披露，自佰利联公司成立以来，根据公司法、证券法等相关法律法规的要求，佰利联公司也逐步建立了科学、规范的法人治理结构，制订和完善了相关内部控制制度、股东大会、 董事会、 监事会的议事规则及独立董事和董事会秘书制度等治理文件。2002年5 月18 日，佰利联公司召开创立大会，会议审议通过了公司章程，选举产生了第一届董事会和监事会成员。2005 年 4 月 23 日，佰利联公司召开 2004 年度股东大会， 会议通过了 公司治理纲要 ，包括董事会工作条例 、监事会工作条例 、子公司管理制度 、高管人员薪酬考核办法 、高管人员薪酬考核办法实施细则 。2006 年 5 月 20 日，佰利联公司召开2005 年度股东大会， 会议根据修订后的公司法、证券法对相关公司治理文件进行了全面修改和完善，并修订了公司章程。2007 年 9 月 30 日，佰利联公司召开第二届董事会2007 年第二次临时会议，会议通过了独立董事工作规则 、董事会秘书工作细则、总经理工作细则 。2007 年 12 月

2、 15 日，佰利联公司召开2007 年第二次临时股东大会，会议通过了股东大会议事规则 、董事会议事规则 、监事会议事规则 、对外担保管理办法 、关联交易决策制度。2008 年 4 月 6 日，佰利联公司召开2007 年度股东大会，会议根据首次公开发行并上市的要求，依照上市公司章程指引对公司章程进行了修订，并通过了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度 。2008 年 4 月 6 日，佰利联公司召开第三届董事会第一次会议，会议通过了成立董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及其相关工作条例的议案。2011 年 4 月 24 日，佰利联公司召开 2010 年度股东大会， 会议选举产生了第四届董事会和监事会成员。（一）股东大会制度的建立健全及运行情况自佰利联公司成立至今，公司共召开了18 次股东大会，历次股东大会均按照公司章程规定的程序召开。公司股东大会对公司投资计划、公司章程修改、董事、监事任免、利润分配、 重大投资、 重要规章制度的建立健全等事项作出了相关决议，切实发挥了股东大会（二）董事会制度的建立健全及运行情况佰利联公司目前履行董事职责的为于2011年4 月24

3、日召开的公司2010年度股东大会-精品文档-精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-选举产生的第四届董事会。根据公司章程的规定，公司董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名。公司设董事长一名。自佰利联公司成立至今，公司共召开 22 次董事会，均按照公司章程规定的程序召开。公司董事会除审议日常事项外， 在高管人员任免、 重大投资、 一般性规章制度的制订等方面发挥了切实作用。（三）监事会制度的建立健全及运行情况佰利联公司目前履行监事职责的为公司第四届监事会， 公司现任监事三名， 分别为冯军、 舒迎伟和樊立兴。其中舒迎伟和樊立兴由 2011 年 4 月 24 日召开的公司 2010 年度股东大会选举产生， 冯军为职工代表监事， 由 2011 年 4 月 6 日召开的公司职工代表大会选举产生。根据公司章程的规定，公司监事会由三名监事组成，其中股东代表两名，职工代表一名。自佰利联公司成立至今，公司共召开 20 次监事会，均按照公司章程规定的程序召开。公司监事会除审议日常事项外， 在检查公司的财务、 对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监

4、督等方面发挥了重要作用。（四）独立董事制度的建立健全及运行情况2007 年 12 月 15 日，佰利联公司召开2007 年第二次临时股东大会，选举董家臣、 李明、李中军、 张栋为独立董事， 正式建立了独立董事制度。 公司于2008 年 4月 6日召开2007年度股东大会，选举董家臣、李明、李中军、张栋为独立董事；于2011 年4月24日召开 2010 年度股东大会，选举董家臣、王敏康、李中军、张栋为独立董事。独立董事自任职以来，严格按照中国证监会及公司章程的有关规定行使职权并承担责任。佰利联公司现任独立董事中， 董家臣为证券行业专家， 王敏康为会计行业专家， 李中军为化工行业专家，张栋为资深律师、 法律领域专家。自接受聘任以来， 独立董事仔细审阅了本公司年度报告、审计报告、董事会决议等有关文件资料，并对关联交易、高级管理人员任免、公司规范运作等事项发表了独立意见。此外， 独立董事在公司发展战略、业务计划、公司内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。（五）董事会秘书的制度安排根据公司章程的规定，佰利联公司董事会设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解

5、聘。2008 年 4 月 6 日，佰利联公司第三届董事会第一次会议审议通过聘任郭旭为公司董事会秘书，并通过了由董事会制定的董事会秘书工作制度。2011 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第一次会议续聘郭旭为公司董事会秘书。-精品文档-精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-佰利联公司董事会秘书自被聘任以来，严格按照公司章程 的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记录；历次董事会、 股东大会召开前， 董事会秘书均按照 公司章程 的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了公司章程规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、 与中介机构的配合协调、 与监管部门的沟通协调、 公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。（六）董事会专门委员会的设置情况2008 年 4 月 6 日，经佰利联公司第三届董事会第一次会议审议，公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会，并选举了各专门委员会委员。二、发行

6、人规范运作情况佰利联公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。报告期内， 公司严格遵守国家的有关法律与法规开展经营， 不存在违法违规行为， 也不存在被相关主管机关处罚的情况。佰利联公司有严格的资金管理制度， 报告期内不存在资金被股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。佰利联公司已在公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。三、发行人内部控制制度（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见董事会认为：“佰利联公司内部会计控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，具有合理性、合法性和有效性。 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部会计控制制度。这些内部会计控制制度保证了本公司的经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，是完整、有效的体系。随着本公司的发展，我们将对本公司的内部会计控制制度进一步修改完善，使之始终适应本公司发展需要。”（二）注册会计师对内部控制的鉴证意见2011012 号内部控制审核报告，其结论意见为：“佰利联公司按照企业内部控制基本规范标准于2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的内部控制”。 2010 年读书节活动方案-精品文档-精品文档就在这里- 各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有-

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