学习解读2023年新制定的优先股试点管理办法(课程讲义)PPT
16页1、优先股试点管理办法学习解读中国证监会制定的优先股试点管理办法(讲义)以(替代文字)思想为指导,全面贯彻落实党的(替代文字)精神,并结合全面实行股票发行注册制要求,做好与证券法的协调衔接,中国证监会对优先股试点管理办法(以下简称办法)进行了配套修订。现予公布,自公布之日起施行。第一部分:办法的修订背景2013 年 11 月 30 日,国务院发布关于开展优先股试点的指导意见,启动优先股试点。2014 年 3 月 21 日,我会发布优先股试点管理办法。优先股试点以来取得了积极成效,对丰富证券品种、优化企业财务结构、提高直接融资比重发挥了一定作用。根据证券法并结合全面实行注册制要求,对现行优先股试点管理办法相关表述进行了修订调整。第二部分:办法的修订内容(一)根据注册制修订发行程序。第三十九条规定,上市公司发行优先股,应当向证券交易所申报,其申请、审核、注册、发行等相关程序参照上市公司证券发行注册管理办法等规定,删除了发审委会议相关规定。(二)根据证券法调整相关表述。将公开发行优先股、非公开发行优先股统一调整为向不特定对象发行优先股、向特定对象发行优先股。第三部分:办法的全文学习优先股试点管理
2、办法(2013 年 12 月 9 日中国证券监督管理委员会第 16 次主席办公会会议审议通过 根据 2021 年 6 月 11 日中国证券监督管理委员会关于修改部分证券期货规章的决定修正 2023年中国证券监督管理委员会第 2 次委务会议修订)第一章 总 则第一条 为规范优先股发行和交易行为,保护投资者合法权益,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、国务院关于开展优先股试点的指导意见及相关法律法规,制定本办法。第二条 本办法所称优先股是指依照公司法,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。第三条 上市公司可以发行优先股,非上市公众公司可以向特定对象发行优先股。第四条 优先股试点应当符合公司法证券法国务院关于开展优先股试点的指导意见和本办法的相关规定,并遵循公开、公平、公正的原则,禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。第五条 证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点,应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)相关规定,遵循行业
3、公认的业务标准和行为规范,诚实守信、勤勉尽责。第六条 试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股,但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。同一公司既发行强制分红优先股,又发行不含强制分红条款优先股的,不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。第七条 相同条款的优先股应当具有同等权利。同次发行的相同条款优先股,每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同;任何单位或者个人认购的股份,每股应当支付相同价额。第二章 优先股股东权利的行使第八条 发行优先股的公司除按国务院关于开展优先股试点的指导意见制定章程有关条款外,还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。第九条 优先股股东按照约定的股息率分配股息后,有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的,公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。第十条 出现以下情况之一的,公司召开股东大会会议应通知优先股股东,并遵循公司法及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议,就以下事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权:(一)修改
4、公司章程中与优先股相关的内容;(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(四)发行优先股;(五)公司章程规定的其他情形。上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。第十一条 公司股东大会可授权公司董事会按公司章程的约定向优先股支付股息。公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决,每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股,表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。第十二条 优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。第十三条 发行人回购优先股包括发行人要求赎回优先股和投资者要求
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