公司法股权转让合同纠纷二审案
25页1、因双方当事人的过错 ,导致股权转让协议终止履行 ,一方当事人因准议履行及实际履行中产生的损失 ,应由双方共同承担民事责任。本文由金亚太律师事务所 整理简单解析。审理经过上诉人某地某集团有限公司 (以下简称某集团 )为与上诉人某资产管理公司 (以下简称某公司 )股权转让合同纠纷一案,不服某地市高级人民法院 (2003) 高民初字第 1 号民事判决,向本院提起上诉。 本院于 2003 年 8 月 14 日受理后,依法组成由审判员徐瑞柏担任审判长,代理审判员王某某、 杨某某参加的合议庭进行了审理。 书记员孔某某担任记录。本案现已审理终结。一审法院查明原审法院审理查明: 2002 年 6 月 28 日,某公司与案外人某科技控股股份有限公司 (以下简称某科技 )、某集团签订关于某地某某集团有限责任公司 (以下简称某集团 )的股权转让协议,协议主要内容是:某科技、某集团共同组成收购团收购某公司持有的某集团55 081 的股权,股权转让的最终价格不低于 3 亿元。股权转让款的支付采取分期付款形式, 协议签订起 3 日内,某科技、某集团按照某公司提供的帐户支付 1 亿元,余款在协议签订起 3 个月内或
2、评估报告经国家主管部门备案之日起七日内付清。 某科技、某集团依约支付 1 亿元后,某公司协助办理股权转让的过户手续。 受让方完全知悉其他股东不配合办理股权变更工商登记手续的风险, 并承诺不为此向出让方提出任何抗辩,不影响受让方支付股权转让价款, 出让方已经收到的股权转让价款不予返还。此外,协议还约定了股权质押、违约责任、适用法律等内容。同年6 月 28 日,经某公司提议召开某集团2002 年度第一次临时股东会会议, 拟就某公司将其持有的某集团全部股权一次性转让给某科技和某集团组成的收购团的相关事项作出决议。某集团的另一股东某地某控股有限公司(以下简称某公司)未在相关决议上签章认可。同年 9 月 27 日,某公司与案外人某信托投资有限责任公司(以下简称某 )、某集团、某科技;某公司与某集团、某科技分别签订关于股权转让相关问题的协议书 (一)、(二),两份协议书确认的事实主要是:某集团、某科技分别于同年 7 月 22 日、 8 月 6 日、 8 月 30 日共向某公司交付股权转让款 1 亿元。某同意以信托方式对某集团、某科技给予融资支持,应于同年 9 月 28 日 12 时前将总值 2 亿
3、元的资金汇出并进入约定的帐户。 协议书确定的内容还有, 因某集团的另一股东已经以某公司侵犯其优先购买权为由提起仲裁程序,某集团、某科技同意对继续履行同年6 月 28 日的股权转让协议作出承诺。即如某公司在仲裁案件中败诉,造成转让的股权不能过户,股权转让协议不能继续履行时, 某集团、某科技不得追究某公司因签订上述协议而应当或可能负有的对2 亿元的资金所产生的利息、 融资成本、可预期利益、赔偿等相关责任。同时还约定了在上述条件下, 某集团、某科技应向某公司履行的其他义务。同年 12 月 10 日,某、某集团、某科技共同致函某公司, 要求某公司在相关期限前, 与某办理自资金共管帐户取回相当于2 亿元的一切手续; 自某集团向某公司支付的1亿元资金中,向某支付500万元。某公司已依此函执行。后某公司某地办事处就余款9550 万元 (含股权转让项目的预付款50 万元 ),致函某集团、某科技要求退款, 并曾与某地市第二公证处公证人员一同送达退款通知函,但未得到答复。某集团否认收到上述各退款通知。某公司于2003 年 4 月 16 日将某集团、某科技支付的股权转让款9550 万元退回某集团的帐户。某科
4、技向某集团出具委托书 ,载明某科技全权委托某集团持有其合法取得的某集团 05 的股权,行使该股权对应的一切股东权利,并履行相应的义务。2002 年 9 月 23 日,某公司作为申请人, 以某公司为被申请人,向某地仲裁委员会申请就某公司作为某集团股东有权享有优先购买权作出相关裁决。同年12 月 9 日,某地仲裁委员会作出终局裁决,裁决的主要内容为:“2002 年 12 月 31 日前,某公司有权行使作为某集团股东所享有的同等条件对某公司拟转让的某集团55 股权的优先购买权。2002 年 12 月 31 日前一次性将转让的总价款3 亿元付给某公司。”依据上述裁决,同年 12 月 20 日,某公司与某公司签约;同年 12 月 23 日,某公司向某公司付款。因某公司与某集团、某科技签订的股权转让协议未能继续履行,某集团于同年12 月 19 日向原审法院提起诉讼,请求判令某公司继续履行股权转让协议;赔偿因违反股权转让协议造成的损失19816077元;承担诉讼费和律师费用。一审法院认为原审法院审理认为:某公司与某科技、某集团于2002年6月28 日签订的关于某集团的股权转让协议为各方当事人的真实意
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