04附件三：设董事会-监事会的公司章程模板

1、 公司章程程中需要要确定的的事项序号留待确定定的内容容条款号备注1.一人公司司的名称称第二条可考虑在在原名称称后加上上“有限责责任公司司”2.一人公司司的住所所地第三条可参照现现有住所所地3.一人公司司的注册册资本第四条可参照现现有出资资额4.一人公司司的存续续时间第七条5.一人公司司的经营营宗旨第十条6.一人公司司的经营营范围第十一条条可参照现现有经营营范围与与方式7.一人公司司的经营营方式8.确定董事事人数 第二十一一条3-133人9.确定监事事会人数数及组成成第三十五五条不少于三三人（其其中职工工监事不不少于三三分之一一）10.确定副总总经理人人数第四十三三条11.章程份数数第七十九九条建议四份份有有限责任任公司章程二OO八八年月日目 录第一章总总则3第二章经经营宗旨旨和经营营范围33第三章公公司股东东及其出出资4第四章股股东的权权利和义义务4第五章股股东出资资的转让让6第六章董董事会66第七章监监事会99第八章总总经理111第九章财财务会计计制度及及利润分分配122第十章劳劳动人事事制度113第十一章章公司合合并、分分立144第十二章章公司破破产、解解散与清清算155第十三章章

2、附则177第一章 总 则第一条 为适应建建立现代代企业制制度的需需要，规规范本公公司的组组织和行行为，保保护公司司、股东东和债权权人的合合法权益益，依据据中华华人民共共和国公公司法（以下下简称公司法法）及及有关法法律、法法规的规规定，制制定本章章程。第二条 公司的中中文名称称：有限限责任公公司（以以工商行行政管理理部门最最终核准准为准）第三条 公司的住住所：。第四条 公司的注注册资本本为人民民币万元元。第五条 公司的董董事长为为公司的的法定代代表人。第六条 公司的组组织形式式为有限限责任公公司。第七条 公司的存存续期限限为年。第八条 公司依法法自主经经营、独独立核算算、自负负盈亏、独立承承担民事事责任。公司的的股东以以其出资资额为限限对公司司承担责责任，公公司以其其全部资资产对公公司的债债务承担担责任。第九条 公司的一一切活动动均应遵遵守中华华人民共共和国法法律和法法规，保保护股东东的权益益。第二章 经营宗旨旨和经营营范围第十条 公司的经经营宗旨旨：。第十一条 公司的经经营范围围：。公司经营营方式：。公司的经经营范围围和方式式以最后后经工商商登记部部门核准准的为准准。第十二条 公司根据

3、据业务需需要，可可以设立立分公司司。第三章 公司股东东及其出出资第十三条 公司的唯唯一股东东为：公公司法定代表表人：注册地址址：第十四条 公司股东东的出资资方式、出资额额以及占占公司注注册资本本的比例例为：股东名称称出资方式式出资额（万元）出资比例例（%）公公司资产及现现金100%第十五条 公司经公公司登记记机关注注册后，股东不不得抽出出投资。第十六条 公司有下下列情形形的，可可以增加加注册资资本：（一） 股东增加加投资；（二） 公司盈利利；（三） 其他原因因需要增增加注册册资本。第十七条 公司减少少注册资资本只能能是经营营亏损。公司减减少资本本后的注注册资本本不得低低于公公司法规定的的最低限限额。第四章 股东的权权利和义义务第十八条 公司不设设股东会会，股东东做出下下列决定定时，应应当采用用书面形形式，并并由股东东签字后后置备于于公司：（一） 决定公司司的经营营方针和和投资计计划；（二） 选举和更更换非由由职工代代表担任任的董事事、监事事，决定定有关董董事、监监事的报报酬事项项；（三） 审议批准准董事会会的报告告；（四） 审议批准准监事会会或者监监事的报报告； （五） 审议批准准公司

4、的的年度财财务预算算方案、决算方方案；（六） 审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案； （七） 对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决议； （八） 对发行公公司债券券作出决决议；（九） 对公司合合并、分分立、变变更公司司形式、解散和和清算等等事项作作出决议议； （十） 修改公司司章程； （十一） 公司章程程规定的的其他职职权。第十九条 公司股东东承担下下列义务务：（一） 遵守公司司章程；（二） 按期出资资；（三） 以其所认认缴的出出资额为为限对公公司债务务承担责责任，但但不能证证明公司司财产独独立于股股东自己己财产的的，应当当对公司司债务承承担连带带责任；（四） 在公司登登记注册册后，不不得抽回回出资；（五） 公司章程程规定的的其他义义务。第五章 股东出资资的转让让第二十条 股东依法法转让其其出资额额后，公公司重新新编制新新的股东东名册并并于三十十日内向向登记机机关申请请变更登登记。第六章 董事会第二十一条 公司设董董事会，董事会会是公司司经营决决策机构构。董事事会向股股东负责责。董事会由由（）名名董事组组成。董董事由股股东指派派。第二十二条 董事每届届任期三三年，董

5、董事任期期届满，由股东东继续指指派可以以连任。董事在任任期届满满前，股股东不得得无故解解除其董董事职务务。董事可在在任期届届满前提提出辞职职。董事事辞职应应当向董董事会提提交书面面辞职报报告。如如因董事事的辞职职导致公公司董事事会低于于法定最最低人数数时，该该董事的的辞职报报告应当当在下任任董事填填补因其其辞职产产生的缺缺额后方方能生效效。余任任董事会会应尽快快提请股股东指派派新任董董事填补补因董事事辞职产产生的空空缺。在在股东未未就董事事指派作作出决定定以前，该提出出辞职的的董事以以及董事事会的职职权应当当受到合合理的限限制。第二十三条 董事可以以兼任公公司的其其他高级级管理职职务。第二十四条 董事会对对股东负负责，行行使下列列职权：（一） 向股东报报告工作作；（二） 执行股东东的决定定；（三） 决定公司司的经营营计划和和投资方方案；（四） 制订公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案；（五） 决定公司司资产的的担保和和出租；（六） 制订公司司的利润润分配方方案和亏亏损弥补补方案；（七） 制订拟订订公司重重大收购购、资产产置换或或者合并并、分立立和解散散方案；（八） 拟订公司司合并

6、、分立、变更公公司形式式、解散散的方案案；（九） 拟定公司司增加或或者减少少注册资资本的方方案；（十） 拟定对外外股权投投资方案案；（十一） 决定公司司内部管管理机构构的设置置；（十二） 聘任或者者解聘公公司总经经理，根根据总经经理的提提名，聘聘任或者者解聘副副总经理理、财务务负责人人，决定定其报酬酬事项；（十三） 拟定公司司章程的的修改方方案；（十四） 制定公司司的基本本管理制制度；（十五） 听取公司司总经理理的工作作汇报并并检查总总经理的的工作；（十六） 法律、法法规或公公司章程程规定，以及股股东授予予的其他他职权。第二十五条 董事会会会议至少少每年召召开一次次，由董董事长召召集和主主持。董董事长因因特殊原原因不能能履行职职务时，由董事事长指定定的其他他董事召召集和主主持。三三分之一一以上董董事可以以提议召召开董事事会会议议。第二十六条 召开董事事会会议议，应当当通知全全体董事事。经全全体董事事同意，董事会会会议可可以通讯讯方式进进行。有下列情情形之一一的，董董事长应应召集临临时董事事会会议议：（一） 董事长认认为必要要时；（二） 三分之一一以上董董事联名名提议时时；（三） 监事会

7、提提议时；（四） 总经理提提议时。第二十七条 董事会会会议应由由二分之之一以上上董事出出席方可可举行。董事会会决议实实行一人人一票记记名表决决制度。董事会会作出决决议必须须经全体体董事的的过半数数同意方方为通过过。当赞赞成和反反对票数数相等时时，董事事长有权权投决定定票。第二十八条 董事会议议表决的的事项涉涉及某个个董事个个人利害害关系时时，该董董事应回回避表决决。若某个董董事应回回避表决决而没有有回避的的，则由由该名董事事所作之之投票视视为无效。第二十九条 董事会会会议应由由董事本本人出席席。董事事因故不不能出席席的，可可以事先先提交书书面意见见或书面面表决，也可以以书面委委托其他他董事或或代理人人代为出出席。书书面委托托其他董董事或代代理人代代为出席席的，委委托书应应当载明明代理人人的姓名名、代理理事项、权限和和有效期期限，并并由委托托人签名名或盖章章。代为为出席会会议的董董事或代代理人应应当在授授权范围围内行使使董事的的权利。董事未未出席董董事会会会议，亦亦未委托托代表出出席的，视为放放弃在该该次会议议上的投投票权。第三十条 董事会会会议应对对所议事事项的决决定作成成会议记记录、

8、会会议决议议，出席席会议的的董事（包括代代理人）应当在在会议记记录及会会议决议议上签名名。第三十一条 董事应对对董事会会会议的的决议承承担责任任。董事事会会议议的决议议违反法法律、法法规或者者公司章章程，致致使公司司遭受严严重损失失的，参参与决议议的董事事对公司司负有赔赔偿责任任。但经经证明在在表决时时曾表示示异议并并记载于于会议记记录的，该董事事可以免免除责任任。第三十二条 董事会设设董事长长和副董董事长各各一名。董事长长和副董董事长由由股东指指定。董董事长为为公司的的法定代代表人。第三十三条 董事长行行使下列列职权：（一） 主持董事事会会议议；（二） 检查股东东决定和和董事会会议的落落实情况况，并向向董事会会报告；（三） 签署董事事会重要要文件和和其他应应由公司司法定代代表人签签署的其其他文件件；（四） 行使法定定代表人人的职权权；（五） 在发生特特大自然然灾害等等不可抗抗力的紧紧急情况况下，对对公司事事务行使使符合法法律规定定和公司司利益的的特别处处置权，并在事事后向公公司董事事会和股股东报告告；（六） 董事会授授予的其其他职权权。第三十四条 董事的任任职条件件应当符符合公公司法的有关关规定。董事对公公司负有有诚信和和勤勉义义务，应应当遵守守法律、法规和和公司章章程的规规定，忠忠实履行行职责，维护公公司利益益。当其其自身的的利益与与公司和和股东的的利益冲冲突时，应当以以公司和和股东的的最大利利益为行行为准则则。本条规定定适用于于公司的的监事、总经理理以及其其他高级级管理人人员。第七章 监事会第三十五条 公司设监监事会。监事会会负责对对董事会会成员以以及其他他总经理理、副总总经理和和财务负负责人进进行监督督，防止止其滥用用职权，侵犯股股东、公公司及公公司员工工的合法法权益。监事向向股东负负责并报报告工作作。监事会由由（）名名监事组组成。其其中（）名由由股东委委派；（）名监监事由公公司职工工代表担担任，并并由公司司职工民民主选举举产生。第三十六条 监事每届届任期三三年。监监事任期期届满，连选可可以连任任。监事在任任期届满满前，可可以提出出辞职。监事辞辞职应当当向监事事会提交交书

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