卓创资讯：国浩律师（北京）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告

国浩律师（北京）事务所 关于 山东卓创资讯股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 律师工作报告 國浩律師事務所 區 GRANDALL LAW F旧M 北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China 电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800 网址/Website: 2020年6月 国浩律师（北京）事务所 律师工作报告 目录 释义 2 第一节引言 5 一、 律师事务所及经办律师简介 5 二、 出具律师工作报告涉及的主要工作过程 6 三、 律师应当声明的事项 7 第二节正文 9 一、 本次发行上市的批准和授权 9 二、 本次发行上市的主体资格 13 三、 本次发行上市的实质条件 14 四、 发行人的设立 17 五、 发行人的独立性 25 六、 发行人的发起人或股东（实际控制人） 28 七、 发行人的股本及演变 38 八、 发行人的业务 64 九、 关联交易及同业竞争 71 十、发行人的主要财产 94 十^一、发行人的重大债权债务 109 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 114 十三、发行人章程的制定与修改 121 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 122 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 125 十六、发行人的税务 132 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 139 十八、发行人募集资金的运用 140 十九、发行人的业务发展目标 143 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 144 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 146 二十二、本所律师认为需要说明的其他事项 147 二十三、结论意见 209 第三节签署页 210 释义 除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义: 发行人/卓创资讯/公司 指 山东卓创资讯股份有限公司，系于2017年6月16日由 山东卓创资讯集团有限公司整体变更设立的股份有限 公司 卓创有限 指 山东卓创资讯集团有限公司，系成立于2004年4月22 日的有限责任公司，成立时的名称为“淄博卓创资讯有 限公司”，于2006年5月26日更名为"山东卓创资讯 有限公司”，于2013年7月23日更名为"山东卓创资 讯集团有限公司”，系发行人前身 北京卓创 指 北京卓创资讯有限公司，系发行人全资子公司 上海分公司 指 山东卓创资讯股份有限公司上海分公司，系发行人分公 司 美国卓创 指 EMINENT CREATION,INC.，曾系发行人境外全资子公 司，于2019年5月注销 卓创化工 指 淄博卓创化工资讯有限公司，曾系发行人全资子公司， 于2017年10月注销 卓创信息 指 山东卓创信息技术有限公司，曾系发行人全资子公司， 于2017年6月注销 卓创数据 指 山东卓创项目数据分析师事务所有限公司，曾系发行人 全资子公司，于2017年6月注销 厦门我地 指 厦门我地资讯有限公司，曾系发行人全资子公司，于 2020年6月注销 网为资讯 指 淄博网为资讯有限公司，于2011年10月被卓创有限吸 收合并 淄博新商机 指 淄博新商机电子商务有限公司，曾系发行人参股公司， 发行人于2017年9月11日转出全部股权 淄博贝瑞建设 指 淄博贝瑞建设有限公司 深圳盛源资本 指 深圳盛源资本管理有限公司 淄博网之翼 指 淄博网之翼投资有限公司，系发行人股东 多盈投资 指 山东多盈节能环保产业创业投资有限公司，系发行人股 东 多盈投资管理公司 指 山东多盈股权投资管理有限公司 蓝基金 指 蓝色经济区产业投资基金（有限合伙），系发行人股东 蓝基金管理公司 指 山东蓝色经济产业基金管理有限公司 蓝色云海 指 山东蓝色云海创业投资合伙企业（有限合伙），原名称 为“山东蓝色云海创新股权投资基金合伙企业（有限合 伙）”，2020年5月改为现名称，系发行人股东 蓝色云海管理公司 指 山东蓝色云海信息基金管理有限公司 济南浪潮 指 济南浪潮网络科技发展有限公司 昱林基金 指 青岛昱林基金管理中心（有限合伙），曾用名"青岛蓝 色泺金投资管理企业（有限合伙）”，2020年4月改为现 名称 鲁裕塑料 指 淄博市临淄鲁裕塑料制品有限公司 临淄隆众 指 淄博市临淄隆众信息技术有限公司，于2007年12月27 日被吊销，截至本律师工作报告出具日，其处于吊销而 未注销的状态 上海隆众 指 上海隆众信息技术有限公司 烹小鲜 指 淄博烹小鲜餐饮管理有限公司 博华会计师 指 山东博华有限责任会计师事务所 “三会,， 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称 本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股不超过1,500万 股并在创业板上市 本所 指 国浩律师（北京）事务所 保荐机构 指 民生证券股份有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲资产评估 指 上海东洲资产评估有限公司 股改《审计报告》 指 信永中和于2017年5月15日出具的 “XYZH/2017JNA10189号”《山东卓创资讯集团有限公 司2016年度审计报告》 股改《评估报告》 指 东洲资产评估于2017年5月16日出具的“东洲评报字 [2017]第0435号”《山东卓创资讯集团有限公司拟整体 变更设立股份有限公司所涉及的净资产价值评估报告》 股改《验资报告》 指 信永中和就卓创有限整体变更设立股份公司各发起人 出资事宜于2017年6月6日出具的 “XYZH/2017JNA10195号”《山东卓创资讯股份有限公 司验资报告书》 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《山东卓创资讯股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申 报稿）》 申报《审计报告》 指 信永中和就本次发行上市事宜于2020年3月26日出具 的“XYZH/2020JNA60357号”《山东卓创资讯股份有限 公司2017年、2018年、2019年审计报告》 《内控鉴证报告》 指 信永中和就本次发行上市事宜于2020年3月26日出具 的“XYZH/2020JNA60358号”《山东卓创资讯股份有限 公司2019年12月31日内部控制鉴证报告》 《公司章程》 指 《山东卓创资讯股份有限公司章程》 《公司章程（上市草案）》 指 《山东卓创资讯股份有限公司章程（上市草案）》 《发起人协议书》 指 《山东卓创资讯股份有限公司发起人协议书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《创业板注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12 号）一一公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局，现为市场监督管理局 发改委 指 发展和改革委员会 报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 元 指 人民币元 注：本律师工作报告中部分合计数据出现尾差系因四舍五入导致。除上述释义或上下文 义另有指明以外，在本律师工作报告中，下列词汇应具有下列逻辑含义：“以上”、“以下” 均包含本数，“低于”、“多于”均不含本数。 国浩律师（北京）事务所 关于山东卓创资讯股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市之 律师工作报告 国浩京报字［2020］第0003号 致：山东卓创资讯股份有限公司（发行人） 国浩律师（北京）事务所依据与山东卓创资讯股份有限公司签署的律师服务 协议，担任其本次发行上市的专项法律顾问。 本所律师根据《证券法》、《公司法》、《创业板注册管理办法》等法律、法规 和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第12号》、《证券法律业务管理办法》 和《证券法律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，就本所出具法律意见书进行尽职调查的情况、核查验证过程以 及发表法律意见依据、涉及的资料或文件出具本律师工作报告。 第一节引言 一、律师事务所及经办律师简介 国浩律师集团事务所成立于1998年6月，是经中华人民共和国司法部批准, 由分别成立于1992年及1993年间的北京市张涌涛律师事务所、上海市万国律师 事务所、深圳市唐人律师事务所合并而共同发起设立，并在司法部登记注册的中 国第一家集团性律师事务所。2011年3月，国浩律师集团事务所更名为国浩律 师事务所。 国浩律师事务所是中国最大的法律服务机构之一，是投融资领域尤其是资本 市场最为专业的法律服务提供者，也是一家关注并践行社会责任的律师事务所， 在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南 京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石 家庄、合肥、海南、青岛、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三 十三地设有分支机构。 国浩律师事务所现有750余名合伙人，90%以上的合伙人具有硕士、博士学 位和高级职称，其中多名合伙人为我国某一法律领域及相关专业之著名专家和学 者。国浩律师事务所拥有执业律师、律师助理、律师秘书及支持保障人员逾3,000 人，从事资本市场业务的合伙人及律师逾770人。 本律师工作报告签字律师的简介和联系方式如下： 冯翠玺律师，北京大学经济法专业法学硕士。冯翠玺律师从业以来专职从事 证券与资本市场法律事务，业务领域涉及首次公开发行股票并上市、上市公司再 融资、上市公司并购、重大资产重组及借壳上市、公司（企业）债券、ABS发 行以及外商投资和境外并购业务、私募股权基金咨询及新三板等。 冯翠玺律师的联系方式为：联系电话：010-65890613,传真：010-65176800, E-mail: fengcuixi@grandall. com .cn。 毛海龙律师，北京工商大学民商法学硕士。毛海龙律师主要从事公司、证券 法律业务，业务领域涉及首次公开发行股票并上市、上市公司再融资、重大资产 重组、股权激励、私募基金股权投资、新三板、银行间市场债务融资、ABS发 行等。 毛海龙律师的联系方式为：联系电话:010-65890699,传真：010 — 65176800, E-mail: maohailong@。 二、出具律师工作报告涉及的主要工作过程 为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开 展尽职调查、核查和验证（以下称“查验”）等工作。根据《公司法》、《证券法》、 《创业板注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规 则》及其他法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，并按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方 面的文件和事