源飞宠物：北京植德律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告

1、温州源飞宠物玩具制品股份有限公司ipo律师工作报告北京植德律师事务所关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告植德（证）字2021003-2号二。二一年九月北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层 邮编：1000075th Floor, Raffles City Beijing Offices Tower,No.1 Dongzhimen South Street,Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C.电话 /Tel: 010-56500900传真 /Fax: 010-56500999网址/Website： 目录释义4引言8一、律师事务所及经办律师简介8二、制作法律意见书和律师工作报告的工作过程9三、本所律师的声明10正文13一、本次发行上市的批准和授权13二、发行人本次发行上市的主体资格17三、本次发行上市的实质条件20四、发行人的设立29五、发行人的独立性34六、发行人的发起人或股东（实际控制人）36七、发行人的股本及演变50八、发行人的业务56九、关联交易及同业竞争61十、发行人的主要财产87十一

2、、发行人的重大债权债务99十二、发行人的重大资产变化及收购兼并103十三、发行人章程的制定与修改106十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作107十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化108十六、发行人的税务111十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准116十八、发行人募集资金的运用121十九、发行人的业务发展目标122二十、诉讼、仲裁或行政处罚1235-2-5MeritsTree植德律师事务所二十一、发行人招股说明书法律风险的评价124二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施124二十三、结论意见125释义本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:发行人/公司/源飞 宠物指温州源飞宠物玩具制品股份有限公司，系由温州源飞宠物玩具制 品有限公司于2018年12月13日整体变更设立的股份有限公司源飞有限指温州源飞宠物玩具制品有限公司，成立于2004年9月27日，系 发行人前身平阳晟丰指平阳县晟丰宠物用品进出口有限公司，公司全资子公司上海质岑指上海质岑实业有限公司，公司全资子公司温州莱德指温州莱德宠物食品有限公司，公司全资子公司嘉兴源飞指嘉

3、兴源飞商贸有限公司，公司全资子公司美国BA指BOW AND ARROW MARKETING, INC，公司全资子公司香港飞杨指香港飞杨贸易有限公司（HONG KONG FEIYANG TRADINGCO., LIMITED ），公司全资子公司柬埔寨莱德指莱德宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（RYDER PET SUPPLIES（CAMBODIA） CO.,LTD.），公司全资子公司柬埔寨爱淘指爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（I TAO PET SUPPLIES（CAMBODIA）CO, LTD.），公司控股子公司麻园分公司指温州源飞宠物玩具制品股份有限公司麻园分公司宠物小镇分公司指温州源飞宠物玩具制品股份有限公司宠物小镇分公司杭州艾淘指杭州艾淘宠物科技有限公司，公司曾经的子公司，于2020年注 销平阳晟睿指平阳县晟睿创业服务中心（有限合伙），公司发起人、股东平阳晟雨指平阳县晟雨创业服务中心（有限合伙），公司股东平阳晟洵指平阳县晟洵创业服务中心（有限合伙），公司股东平阳晟飞指平阳县晟飞创业服务中心（有限合伙），公司股东平阳晟进指平阳县晟进创业服务中心（有限合伙），公司股东金达胜指平阳金

4、达胜股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东中宠股份指烟台中宠食品股份有限公司（002891），公司的关联企业美国好氏指Hao s Holdings, Inc.，中宠股份的全资子公司顽皮国际指烟台顽皮国际贸易有限公司，中宠股份的全资子公司远飞电器指平阳县远飞电器配件加工厂，公司的关联方青岛远飞指青岛远飞宠物食品有限公司，公司报告期内曾经的关联企业植德律师事务所温州源飞宠物玩具制品股份有限公司IPO律师工作报告维业印业指平阳县维业印业有限公司，公司报告期内曾经的关联企业Okpet指OKPET CORPORATION LIMITED,公司报告期内曾经的关联企 业，于2019年注销“三会,，指发行人股东大会、董事会和监事会的统称本次发行上市指发行人申请首次公开发行人民币普通股不超过3,410万股并上市报告期/最近三年指2018年度、2019年度、2020年度保荐机构指光大证券股份有限公司天衡会计师指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京植德律师事务所美国律师指Robert W. Junghans柬埔寨律师指兴达律师事务所香港律师指香港冯黄伍林有限法律责任合伙律师行招股说明书指发行人为本次发

5、行上市编制的温州源飞宠物玩具制品股份有限 公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）审计报告指天衡会计师就本次发行上市事宜于2021年4月8日出具的“天 衡审字（2021） 02125号”温州源飞宠物玩具制品股份有限公 司财务报表审计报告内控报告指天衡会计师就本次发行上市事宜于2021年4月8日出具的“天 衡专字（2021） 01242号”温州源飞宠物玩具制品股份有限公 司内部控制鉴证报告验资报告指天衡会计师就整体变更设立股份有限公司各发起人出资事宜于2018年12月5日出具的“天衡验字（2018） 00104号”验资 报告税收缴纳说明审 核报告指天衡会计师出具的“天衡专字（2021） 01265号”温州源飞宠 物玩具制品股份有限公司最近三年税收缴纳及税收优惠情况的 说明审核报告发行人章程、公司章程指温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程公司章程（草案）指发行人上市后生效的温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程（草案）公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法首发管理办法指首次公开发行股票并上市管理办法证券法律业务 管理办法指律师事务所从事证券法律业务管理办法证券法律业务 执业

6、规则指律师事务所证券法律业务执业规则（试行）编报规则12号指公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告上市规则指深圳证券交易所股票上市规则中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所基金业协会指中国证券投资基金业协会工商局/市监局指工商行政管理局/市场监督管理局企业公示系统指国家企业信用信息公示系统中国、境内指中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区元指如无特别说明，指人民币元注：本律师工作报告中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所 致。5-2-7MeritsTree植德律师事务所温州源飞宠物玩具制品股份有限公司ipo律师工作报告北京植德律师事务所关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的 律师工作报告植德（证）字2021003-2号致：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（发行人）根据本所与发行人签署的律师服务协议书，本所接受发行人的委托，担任发 行人本次发行上市的专项法律顾问。根据公司法证券法首发管理办法证券法律业务管理办法证 券法律

7、业务执业规则及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会、 证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了查验，并 在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。5-2-9引言一律师事务所及经办律师简介（一）律师事务所简介本所于2006年设立、2017年改组，目前在北京、上海、深圳、珠海、海口设 有办公室，业务范围包括：证券资本市场、银行与金融、投资基金、家事服务与 财富管理、投融资并购、不动产与基础设施、反垄断与竞争法、争议解决、破产 重组与特殊资产、知识产权、政府监管与合规、人力资源与劳动关系、税务等方 面的法律服务。（二）签字律师简介为本次发行上市，本所指派下列经办律师作为项目签字律师为发行人提供相 关法律服务，该等签字律师的简介如下：侯珊珊律师侯珊珊律师为本所执业律师，从业以来无违法违规记录，自从业至今，为浙 江正裕工业股份有限公司、无锡上机数控股份有限公司、厦门松霖科技股份有限 公司、华仁药业股份有限公司、江苏协昌电子科技股份有限公司、江苏国光信息 产业股份有限公司等企业的改制设立、证券

8、发行、资产重组、常年法律顾问等事 项提供法律服务。侯珊珊律师的联系方式为：联系电话：021-52533500,传真：021-52533599, E-mail: shanshan.hou。辜沁律师辜沁律师为本所执业律师，从业以来无违法违规记录，自从业至今，为鸿合MeritsTree植德律师事务所温州源飞宠物玩具制品股份有限公司ipo律师工作报告科技股份有限公司、北京直真科技股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司、 恒拓开源信息科技股份有限公司等企业的境内首次公开发行股票、再融资、全国 中小企业股份转让系统精选层挂牌等事项提供法律服务。辜沁律师的联系方式为：联系电话：021-52533500,传真：021-52533599, E-mail: qin.gu。二制作法律意见书和律师工作报告的工作过程本所接受发行人委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问，为做好本次发 行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作。根据公司法 证券法首发管理办法编报规则12号证券法律业务管理办法证 券法律业务执业规则等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对本次发行上市的相关法律 事项开展尽职调查、核查和验证（以下称“查验”）等工作，并在此基础上制作 法律意见书和本律师工作报告。本所制作法律意见书和律师工作报告的具体工作过程包括：1. 本所律师与发行人及相关方进行沟通交流。本所律师向发行人及相关方 介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容、目的和步骤， 并回答发行人及相关方提出的关于本次发行上市的问题。发行人向本所律师初步 介绍公司基本情况，并指派专门的人员配合本所律师工作。2. 开展尽职调查、落实查验计划并制作工作底稿。本所律师根据有关法律、 行政法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计划，并

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