太阳能：中节能太阳能非公开发行A股股票发行情况报告书

1、股票简称： 太阳能股票代码： 000591中节能太阳能股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书保荐机构(主承销商)二二二年七月发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：1曹华斌张会学谢正武齐连澎卜基田陈中一安连锁刘纪鹏卢建平中节能太阳能股份有限公司2022 年 7 月 28 日目 录发行人全体董事声明 1释 义 5第一节 本次发行的基本情况 6一、本次发行履行的相关程序 6(一)本次非公开发行履行的内部决策过程6(二)本次非公开发行监管部门审核过程6(三)募集资金到账及验资情况7(四)股份登记和托管情况7二、本次发行的基本情况 7(一)发行方式及承销方式7(二)发行股票的类型和面值7(三)发行数量8(四)锁定期8(五)上市地点8(六)定价基准日、发行价格及定价依据8(七)发行对象9(八)募集资金量和发行费用10(九)本次发行的申购报价及获配情况10(十)投资者适当性管理工作15(十一) 关于获配对象履行私募投资基金备案的核查17(十二)发行对象与发行人关联关系、

2、最近一年重大交易情况及未来交易安排18三、本次发行的发行对象情况 192四、本次发行的相关机构情况 27(一)保荐机构(主承销商) 27(二)发行人律师27(四)发行人会计师27(五)验资机构28第二节 发行前后相关情况对比 29一、本次发行前后前十名股东情况对比 29(一)本次发行前公司前十名股东情况29(二) 本次发行完成后的前十名股东情况 29二、本次非公开发行对公司的影响 30(一) 对公司股本结构的影响 30(二) 对公司资产结构的影响 30(三) 对公司业务结构的影响 31(四) 对公司治理结构的影响 31(五) 对公司高级管理人员结构的影响 31(六) 对公司关联交易和同业竞争的影响 31第三节 主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 32一、本次发行过程的合规性 32二、本次发行对象选择的合规性 32第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 33第五节 中介机构声明 34保荐机构(主承销商)声明35保荐机构(主承销商)声明363发行人律师声明37会计师事务所声明38验资机构声明39第六节 备查文件 40一、备查文件 40二、备

3、查文件的审阅 404释 义在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：本公司、公司、发行人、 太阳能指中节能太阳能股份有限公司本次非公开发行、本次发行指中节能太阳能股份有限公司非公开发行 A 股股票定价基准日指本次非公开发行的发行期首日， 即 2022 年 7 月 7 日发行对象、认购方、认购对象指中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司、 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中信证 券股份有限公司、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私 募证券投资基金、青岛盈科价值永泰投资合伙企业(有限 合伙)、国新投资有限公司、重庆吉曜私募股权投资基金合 伙企业(有限合伙)、UBS AG、太平资产管理有限公司-太 平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品、广东德汇投资 管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金、广东德汇 投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金、Goldman Sachs International、肖海东、华夏基金管理有限公司、北 京瑞丰投资管理有限公司、广发证券股份有限公司、兴证 全球基金管理有限公司、吕强、广东德汇投资管理有限公 司-德汇聚合私募证

4、券投资基金中国节能指中国节能环保集团有限公司中节能资本指中节能资本控股有限公司A 股指中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司认购邀请书指中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票认购邀请 书申购报价单指中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票申购报价 单追加认购邀请书指中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票追加认购邀 请书追加认购申购单指中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票追加认购申 购单实际控制人指国务院国有资产监督管理委员会保荐机构(主承销商)指中国国际金融股份有限公司大华、发行人会计师指大华会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师指北京市中伦律师事务所公司章程指中节能太阳能股份有限公司章程元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元注：本发行情况报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。5第一节 本次发行的基本情况一、本次发行履行的相关程序(一) 本次非公开发行履行的内部决策过程公司 2021 年 9 月 29 日召开第十届董

5、事会第三次会议、 2021 年 10 月 18 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案、 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案、关于公司非公开发行股票预案的 议案、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案、关于公司 前次募集资金使用情况报告的议案、关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事 项的议案、关于公司与发行对象签署的议案、关于提请股东大会批准中国节能环保集团有限公司及其一致行动人免 于以要约方式增持公司股份的议案、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及 填补措施与相关主体承诺的议案、关于公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划 的议案、关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行 A 股股票 具体事宜的议案等与本次非公开发行相关的议案。公司于 2022 年 2 月 16 日第十届 董事会第九次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案、关于公 司非公开发行股票预案(修订稿) 的议案、关于公司非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告(修订稿)的议案、关于公司与发行对象签署暨关

6、联交易的议案、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺(修订稿)的议案，对原公司非 公开发行股票预案中关于本次发行对象认购股票数量区间和本次募集资金投资项目 的核准情况等内容进行了修改、补充，本次修改公司非公开发行股票预案相关事 项已经得到发行人股东大会授权，无需另行提交发行人股东大会审议。(二) 本次非公开发行监管部门审核过程2022 年 4 月 25 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会 审核通过。2022 年 5 月 20 日， 发行人非公开发行股票获得中国证监会 关于核准中节能太阳6能股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可 2022 1045 号) 核准。(三) 募集资金到账及验资情况本次发行实际发行数量为 902,129,409 股，发行价格 6.63 元/股。截至 2022 年 7 月 15 日止，本次非公开发行的 21 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构(主承销 商)中金公司指定账户。 2022 年 7 月 18 日， 经大华会计师事务所(特殊普通合伙) 出 具的中节能太阳能股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股

7、) 网下申购资金总 额的验证报告(大华验字2022000442)验证，截至 2022 年 7 月 15 日止，保荐机构 (主承销商 ) 中金 公 司 已 收 到 公 司 非 公开发 行股票认购对 象 的认购款项共计 5,981,117,981.67 元。2022 年 7 月 18 日，保荐机构(主承销商)已将上述认股款项扣除相保荐及承销费 (不含税)后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。 2022 年 7 月 19 日，经大 华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的中节能太阳能股份有限公司非公开发行人 民币普通股(A 股) 902,129,409 股后实收股本的验资报告(大华验字2022000441) 审验，截至 2022 年 7 月 18 日止，本次非公开发行募集资金总额 5,981,117,981.67 元， 扣除本次非公开发行累计发生的发行费用 11,739,783.69 元(不含税)后， 募集资金净 额为 5,969,378,197.98 元。(四) 股份登记和托管情况公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次发行新增股份为有限售条件 流通股，将于限售期届满后的次一交易

8、日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。二、本次发行的基本情况(一) 发行方式及承销方式本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过 35 名特定对象发行股票，承销方式 为代销。(二) 发行股票的类型和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元/ 股。7(三) 发行数量本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，对于不足一股的余股 按照向下取整的原则处理，且不超过 902,129,409 股(含本数)，不超过本次非公开发 行前公司总股本 3,007,098,032 股的 30%。在上述范围内，公司董事会及董事会转授权 董事长将按照股东大会授权，根据上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定 及实际认购情况与保荐机构(主承销商) 协商确定最终发行数量。本次非公开发行股 票预计募集资金总额不超过 600,000.00 万元(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，或发生其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开 发行的股票数量上限将

9、按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。本次非公开发行股票数量为 902,129,409 股， 不超过公司股东大会审议通过及中国 证监会核准的发行上限。(四) 锁定期控股股东中国节能及其控制的关联方中节能资本认购的本次非公开发行的股份自 发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行 结束之日起 6 个月内不得转让。 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。(五) 上市地点在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。(六) 定价基准日、发行价格及定价依据本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日(T-2 日)，即 2022 年 7 月 7 日， 发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日， 下同)公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%与发行前公 司最近一期经审计的每股净资产值(若发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债 表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除

10、权、除息事项的， 每股净资产值将进行相应调整)的较高者，本次发行底价为 6.61 元/股。8本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事 长在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，与保荐机构(主承销商) 按上市 公司非公开发行股票实施细则等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受 市场询价，并由北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见 证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为 6.63 元/ 股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期 经审计每股净资产值。(七) 发行对象根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.63 元/股，发行股数为 902,129,409 股，募集资金总额为 5,981,117,981.67 元。本次发行对象最终确定为 21 名， 除中国节能和中节能资本外， 均在 127 名发送认购邀请书 、追加

11、认购邀请书 特定对象名单内，本次发行配售结果如下：序号发行对象名称获配股数(股)获配金额 (元)锁定期(月)1中国节能282,986,4251,876,199,997.75362中节能资本31,040,723205,799,993.49363财通基金管理有限公司135,294,117896,999,995.7164诺德基金管理有限公司68,778,280455,999,996.4065中信证券股份有限公司61,990,949410,999,991.8766广东德汇投资管理有限公司-德汇 尊享私募证券投资基金30,165,912199,999,996.5667青岛盈科价值永泰投资合伙企业(有限合伙)30,165,912199,999,996.5668国新投资有限公司30,165,912199,999,996.5669重庆吉曜私募股权投资基金合伙企 业(有限合伙)28,054,298185,999,995.74610UBS AG23,981,899158,999,990.37611太平资产管理有限公司-太平人寿 保险有限公司-传统-普通保险产品22,624,434149,999,997.4

12、2612广东德汇投资管理有限公司-德汇 全球优选私募证券投资基金19,607,842129,999,992.46613广东德汇投资管理有限公司-德汇 优选私募证券投资基金19,607,842129,999,992.4669序号发行对象名称获配股数(股)获配金额 (元)锁定期(月)14Goldman Sachs International18,853,694124,999,991.22615肖海东18,401,206121,999,995.78616华夏基金管理有限公司18,250,377120,999,999.51617北京瑞丰投资管理有限公司18,099,547119,999,996.61618广发证券股份有限公司18,099,547119,999,996.61619兴证全球基金管理有限公司9,200,60360,999,997.89620吕强9,049,77359,999,994.99621广东德汇投资管理有限公司-德汇 聚合私募证券投资基金7,710,11751,118,075.716合计902,129,4095,981,117,981.67-(八) 募集资金量和发行费用本次发行

13、募集资金总额为 5,981,117,981.67 元，扣除发行费用合计 11,739,783.69 元 (不含税) 后，募集资金净额为 5,969,378,197.98 元。公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循公司募集资金管理制度的规定，资金 到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。(九) 本次发行的申购报价及获配情况1、认购邀请书发送情况发行人及保荐机构(主承销商)于 2022 年 6 月 2 日向中国证监会报送中节能 太阳能股份有限公司非公开发行股票认购邀请名单，共计 100 名特定投资者， 包括 前 20 大股东(剔除控股股东、关联方) 20 名、证券投资基金管理公司 20 名、证券公 司 10 名、保险机构 5 名、私募及其他机构 41 名、个人投资者 4 位。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报 价前，主承销商将 27 名收到认购意向的新增投资者(包括证券公司 2 名、私募及其 他机构 16 名、个人投资者 9 位)加入到认购邀请名单中。发行人及保荐机构(主承销商)于 2022 年 7 月 6 日至 8 日期间向上述 12

14、7 名特 定投资者发送认购邀请书及其相关附件。因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 600,000.00 万元，有效10认购股数未达到本次发行预设的上限 902,129,409 股(含本数)，且获配对象数量不超 过 35 名(含中国节能、中节能资本)，发行人与保荐机构(主承销商) 决定启动追加 认购。追加认购期间，保荐机构(主承销商)向认购邀请名单内 127 名投资者发出 追加认购邀请书及追加认购申购单等追加认购邀请文件。经北京市中伦律师 事务所核查，认购邀请书、追加认购邀请书、申购报价单及追加认购申购 单 等认购邀请文件的内容合法、有效。北京市中伦律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审 慎核查，认购邀请文件的发送范围符合证券发行与承销管理办法上市公司非公 开发行股票实施细则等法律法规及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。除中国节能和中节能资本外， 本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方直接或间接参与本次发行认购”、“上市公司及其控股股东

15、、 实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补 偿”的情形。2、投资者申购报价情况2022 年 7 月 11 日(T 日) 9:00- 12:00，在北京市中伦律师事务所全程见证下，簿记 中心共收到 15 单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证 券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保 证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购。 中国节能及中节能资本不参与询价，承诺接受市场询价结果，与其他发行对象以相同认购价格认购本次发行的股票。前述 17 名投资者的具体申购报价情况如下：序号发行对象名称关联关系申购价格 (元/股)申购金额 (万元)是否缴纳 保证金是否有效申购1中国节能关联方不参与询价187,620无需缴纳是2中节能资本关联方不参与询价20,580无需缴纳是3财通基金管理有限公司无7.5041,200无需缴纳是7.0064,4006.7273,7004诺德基金管理有限公司无7.3020,900无需缴纳是11序号发行对象名称关联关系申购价格 (元/股)申购金额 (万元)是否

16、缴纳 保证金是否有效申购6.9631,2006.8236,8005中信证券股份有限公司无7.4419,200是是7.0821,2006.6333,7006广东德汇投资管理有限公司- 德汇尊享私募证券投资基金无7.8612,000是是7.3915,0007.1018,0007青岛盈科价值永泰投资合伙企 业(有限合伙)无7.1020,000是是8国新投资有限公司无7.0012,000是是6.7120,0009重庆吉曜私募股权投资基金合 伙企业(有限合伙)无7.6818,600是是7.0218,6006.8618,60010UBS AG无7.1012,000无需缴纳是6.8813,30011太平资产管理有限公司-太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品无7.5812,000是是7.3413,5006.9315,00012广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金无7.8612,000是是13广东德汇投资管理有限公司- 德汇优选私募证券投资基金无7.8612,000是是14Goldman Sachs International无7.0612,000无需缴纳是15肖海东无7.2912

17、,200是是16华夏基金管理有限公司无7.4612,100无需缴纳是17北京瑞丰投资管理有限公司无7.6112,000是是3、首轮确定的投资者股份配售情况首轮配售采取认购邀请书里确定的相关原则，申购报价结束后，保荐机构 (主承销商) 对收到的申购报价单进行簿记建档。根据首轮投资者询价情况及上 述配售原则，首轮申购共发行 798,793,355 股人民币普通股，发行价格为 6.63 元/股。12首轮配售的投资者获配具体情况如下：序号发行对象名称获配股数(股)获配金额 (元)锁定期(月)1中国节能282,986,4251,876,199,997.75362中节能资本31,040,723205,799,993.49363财通基金管理有限公司111,161,387736,999,995.8164诺德基金管理有限公司55,505,279367,999,999.7765中信证券股份有限公司50,829,562336,999,996.0666青岛盈科价值永泰投资合伙企业(有限合伙)30,165,912199,999,996.5667国新投资有限公司30,165,912199,999,996.5668

18、重庆吉曜私募股权投资基金合伙企 业(有限合伙)28,054,298185,999,995.7469广东德汇投资管理有限公司-德汇 尊享私募证券投资基金27,149,321179,999,998.23610太平资产管理有限公司-太平人寿 保险有限公司-传统-普通保险产品22,624,434149,999,997.42611UBS AG20,060,331132,999,994.53612肖海东18,401,206121,999,995.78613华夏基金管理有限公司18,250,377120,999,999.51614广东德汇投资管理有限公司-德汇 全球优选私募证券投资基金18,099,547119,999,996.61615广东德汇投资管理有限公司-德汇 优选私募证券投资基金18,099,547119,999,996.61616北京瑞丰投资管理有限公司18,099,547119,999,996.61617Goldman Sachs International18,099,547119,999,996.616合计798,793,3555,295,999,943.65-4、追加认购流程及投

19、资者获配情况根据首轮投资者询价情况及认购邀请书中的配售原则，确定发行价格为 6.63 元/股。首轮配售数量 798,793,355 股，首轮募集资金总额 5,295,999,943.65 元， 因投资 者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 600,000.00 万元， 有效认购股数未 达到本次发行预设的上限 902,129,409 股(含本数)，且获配对象数量不超过 35 名(含 中国节能、中节能资本)，发行人与保荐机构(主承销商) 决定启动追加认购。根据本 次发行的发行方案，发行人和保荐机构(主承销商) 以确定的价格 (即 6.63 元/股) 向 投资者继续征询认购意向，并在 2022 年 7 月 11 日至 7 月 12 日期间向 127 位投资者发 送追加认购邀请书追加认购申购单等附件。13在追加期程序截止前，保荐机构(主承销商) 簿记中心共收到 12 名投资者的追加认购申请，具体申购情况如下表所示：序号发行对象名称关联关系申购价格 (元/股)申购金额 (万元)是否缴纳 保证金是否有效申购1广发证券股份有限公司无6.6312,000.00是是2吕强无6.636,000.0

20、0是是3财通基金管理有限公司无6.6316,000.00无需缴纳是4诺德基金管理有限公司无6.638,800.00无需缴纳是5广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金无6.631,000.00无需缴纳是6广东德汇投资管理有限公司- 德汇尊享私募证券投资基金无6.632,000.00无需缴纳是7广东德汇投资管理有限公司- 德汇优选私募证券投资基金无6.631,000.00无需缴纳是8兴证全球基金管理有限公司无6.636,100.00无需缴纳是9UBS AG无6.632,600.00无需缴纳是10Goldman Sachs International无6.63500.00无需缴纳是11中信证券股份有限公司无6.637,400.00无需缴纳是12广东德汇投资管理有限公司- 德汇聚合私募证券投资基金无6.635,500.00是是本次追加认购投资者具体获配明细如下表：序号发行对象名称获配股数(股)获配金额 (元)锁定期(月)1广发证券股份有限公司18,099,547119,999,996.6162吕强9,049,77359,999,994.9963财通基金管理有限公司24,132,

21、730159,999,999.9064诺德基金管理有限公司13,273,00187,999,996.6365广东德汇投资管理有限公司-德汇 全球优选私募证券投资基金1,508,2959,999,995.8566广东德汇投资管理有限公司-德汇 尊享私募证券投资基金3,016,59119,999,998.3367广东德汇投资管理有限公司-德汇 优选私募证券投资基金1,508,2959,999,995.8568兴证全球基金管理有限公司9,200,60360,999,997.8969UBS AG3,921,56825,999,995.84610Goldman Sachs International754,1474,999,994.61611中信证券股份有限公司11,161,38773,999,995.81614序号发行对象名称获配股数(股)获配金额 (元)锁定期(月)12广东德汇投资管理有限公司-德汇 聚合私募证券投资基金7,710,11751,118,075.716合计103,336,054685,118,038.02-经核查， 除中国节能和中节能资本外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理

22、 的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式 参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要 股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资 助或者补偿”的情形。(十) 投资者适当性管理工作根据中国证监会证券期货投资者适当性管理办法和中国证券业协会证券经 营机构投资者适当性管理实施指引(试行) 的要求，主承销商须开展投资者适当性 管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 型专 业投资者、II 型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五 类，分别为 C1 、C2 、C3 、C4 、C5。本次非公开发行风险等级界定为 R3 级， 适合专 业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在 C3 及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：投资者类别分类标准I 型专业投资者1 、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、 基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信

23、托公司、财务公司等；经行 业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理 产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、 保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格 境外机构投资者(QFII) 、人民币合格境外机构投资者(RQFII)。II 型专业投资 者1 、同时符合下列条件的法人或者其他组织：(1) 最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；(2) 最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；(3) 具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。2、同时符合下列条件的自然人：(1) 金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万 元；(2)具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于 I 型专业投 资者第 1 项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相15投

24、资者类别分类标准关业务的注册会计师和律师。前述金融资产， 是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银 行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。普通投资者除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。主承销商将根据普通投资者提交的投资者风险承受能力评估问卷进行评 分，并对投资者风险承受能力进行判定， 具体标准见下表。自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：投资者风险等级风险承受能力分值区间C1保守型20 分以下C2谨慎型20-36 分C3稳健型37-53 分C4积极型54-82 分C5激进型83 分以上本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构(主承销商) 的 核查要求，保荐机构(主承销商) 对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：序号发行对象名称投资者分类产品风险等级与风险承受 能力是否匹配1中国节能普通投资者是2中节能资本普通投资者是3财通基金管理有限公司I 型专业投资者是4诺德基金管理有限公司I 型专业投资者是5中信证券股份有限公司I 型专业投资者是6广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私 募证券投资基金I 型专业投资者是7青岛盈科价值

25、永泰投资合伙企业(有限 合伙)I 型专业投资者是8国新投资有限公司普通投资者是9重庆吉曜私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)I 型专业投资者是10UBS AGI 型专业投资者是11太平资产管理有限公司-太平人寿保险有 限公司-传统-普通保险产品I 型专业投资者是12广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优 选私募证券投资基金I 型专业投资者是13广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私 募证券投资基金I 型专业投资者是14Goldman Sachs InternationalI 型专业投资者是15肖海东普通投资者是16序号发行对象名称投资者分类产品风险等级与风险承受 能力是否匹配16华夏基金管理有限公司I 型专业投资者是17北京瑞丰投资管理有限公司普通投资者是18广发证券股份有限公司I 型专业投资者是19兴证全球基金管理有限公司I 型专业投资者是20吕强II 型专业投资者- 自然 人是21广东德汇投资管理有限公司-德汇聚合私 募证券投资基金I 型专业投资者是经核查，上述 21 名投资者均符合证券期货投资者适当性管理办法证券经营 机构投资者适当性管理实施指引(试行)及保荐机构(主承销商) 投资者

26、适当性管理 相关制度要求。(十一) 关于获配对象履行私募投资基金备案的核查根据中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行) ， 私募投资基金系指以非公开 方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人 管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私 募基金管理人登记及私募基金备案。保荐机构(主承销商) 和发行人律师对本次非公 开发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核 查情况如下：1、广东德汇投资管理有限公司(德汇尊享私募证券投资基金、德汇全球优选私募 证券投资基金、德汇优选私募证券投资基金、德汇聚合私募证券投资基金) 、青岛盈 科价值永泰投资合伙企业(有限合伙) 、重庆吉曜私募股权投资基金合伙企业(有限 合伙) ，属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办 法私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行) 所认定的私募投资基金， 已在规定的时间内完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。2、财通基金管理有限公司、诺德基金

27、管理有限公司、兴证全球基金管理有限公 司、华夏基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次认购，资产管 理计划已按照中华人民共和国证券投资基金法证券期货经营机构私募资产管理17业务管理办法证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行) 等法 律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案 证明。3、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、太平资产管理有限公司分别 以其各自管理的社会保障基金组合、基本养老保险基金组合、养老金产品、公募基金 产品、保险资金参与本次认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投 资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行) 规 范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。4 、UBS AG和Goldman Sachs International属于合格境外投资者(QFII)，不属于 中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资 基金管理人登记和基金备案办法(试行) 规范的私募投资基金，无需履行私募投资 基金备案程序。5 、中国节能、中节能资本、广发证券股份有限公司、

28、中信证券股份有限公司、国 新投资有限公司、北京瑞丰投资管理有限公司、肖海东、吕强以其自有资金或合法自 筹资金参与本次认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监 督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行) 证券期货 经营机构私募资产管理业务管理办法证券期货经营机构私募资产管理计划备案管 理办法(试行)等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。综上，经核查，本次发行的认购对象符合中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试 行) 等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定， 涉及需要备案的产品均已根据中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监 督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行) 等法律 法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。(十二)发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排1、发行对象与公司的关联关系18除中国节能和中节能资本外， 上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行 对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源

29、于上市公司及其关联方的情形。2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况除中国节能和中节能资本外， 最近一年， 公司与本次非公开发行的发行对象及其 关联方之间未发生过重大交易。3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据 中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规 则等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行相应的审批决策程序以 及信息披露义务。三、本次发行的发行对象情况(一) 中国节能名称中国节能环保集团有限公司类型有限责任公司(国有独资)住所北京市大兴区宏业东路 1 号院 25 号楼注册资本770,000 万元法定代表人宋鑫统一社会信用代码91110000100010310K经营范围投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源 的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售(国家有专项专营规 定的除外) ；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地 产开发与经营； 进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销 (国家有专项规定的除外) 。(市场主体依法

30、自主选择经营项目， 开展经 营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)认购数量282,986,425 股限售期自发行结束之日起 36 个月内不得转让注：截至本报告书出具日，中国节能股东国务院国资委已以货币增资 40,000 万元， 中国节能实收 资本增加至 810,000 万元；国务院国资委已将持有的中国节能注册资本 77,000 万元(对应中国节能 股权的 9.51%) 划转至全国社会保障基金理事会。截至本报告书出具日，前述事项的工商变更登记 尚未办理完成。(二) 中节能资本名称中节能资本控股有限公司19类型有限责任公司(法人独资)住所北京市西城区平安里西大街 26 号楼 15 层 1501 室注册资本500,000 万元法定代表人郭子丽统一社会信用代码9111000034422872XK经营范围项目投资； 投资管理；资产管理；投资咨询； 财务咨询(不得开展审计、 验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得 出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)； 企

31、 业管理。(企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动； 依法须经批准的 项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。)认购数量31,040,723 股限售期自发行结束之日起 36 个月内不得转让(三) 财通基金管理有限公司名称财通基金管理有限公司类型其他有限责任公司住所上海市虹口区吴淞路 619 号505 室注册资本20,000 万元法定代表人吴林惠统一社会信用代码91310000577433812A经营范围基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的 其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】认购数量135,294,117 股限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让(四) 诺德基金管理有限公司名称诺德基金管理有限公司类型其他有限责任公司住所中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层注册资本10,000 万元法定代表人潘福祥统一社会信用代码91310000717866186P经营范围(一) 发起、设立和销售证券投资基金； (二) 管理证券投资基金；(三) 经中国证监会批准的

32、其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】认购数量68,778,280 股20限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让(五) 中信证券股份有限公司名称中信证券股份有限公司类型上市股份有限公司住所广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期) 北座注册资本1,482,054.6829 万元法定代表人张佑君统一社会信用代码914403001017814402经营范围一般经营项目是：许可经营项目是： 证券经纪(限山东省、河南省、浙江 省天台县、浙江省苍南县以外区域) ；证券投资咨询；与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐； 证券自营； 证券资产管理； 融资融券； 证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；代销金融 产品； 股票期权做市。认购数量61,990,949 股限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让(六) 广东德汇投资管理有限公司(德汇尊享私募证券投资基金)名称广东德汇投资管理有限公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1648 办公注册资本3,465 万元法定代表人刘卓锋统一社会信用代

33、码91440400588328137X经营范围章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)认购数量30,165,912 股限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让(七) 青岛盈科价值永泰投资合伙企业(有限合伙)名称青岛盈科价值永泰投资合伙企业(有限合伙)类型有限合伙企业住所山东省青岛市崂山区株洲路 177 号院内2 号楼蓝天阳新能源产业孵化基地 411 室注册资本500,000 万元执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司统一社会信用代码91370212MA9559YF9G经营范围一般项目： 以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营21业执照依法自主开展经营活动)认购数量30,165,912 股限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让(八) 国新投资有限公司名称国新投资有限公司类型有限责任公司(法人独资)住所北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 5 层558 室注册资本10,000 万元法定代表人柯珂统一社会信用代码91110106MA002JNW8H经营范围投资管理； 资产管理；股权投资；投资

34、咨询。(“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。)认购数量30,165,912 股限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让(九) 重庆吉曜私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)名称重庆吉曜私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)类型有限合伙企业住所重庆市江北区聚贤街 25 号 2 幢 30- 1注册资本18,800 万元执行事务合伙人中新互联互通投资基金管理有限公司统一社会信用代码91500105MA7J7MD16T经营范围一般项目： 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动) (除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)认购数量28,054,298 股限售期自发行结束

35、之日起 6 个月内不得转让(十) UBS AG名称UBS AG类型合格境外机构投资者住所Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland22注册资本385,840,847 瑞士法郎法定代表人房东明编号QF2003EUS001经营范围境内证券投资认购数量23,981,899 股限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让(十一) 太平资产管理有限公司(太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品)名称太平资产管理有限公司类型其他有限责任公司住所中国(上海)自由贸易试验区银城中路 488 号 42-43 楼注册资本100,000 万元法定代表人沙卫统一社会信用代码91310000792750044K经营范围受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外币资 金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会批准的其 他业务，国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】认购数量22,624,434 股限售期自发行

36、结束之日起 6 个月内不得转让(十二) 广东德汇投资管理有限公司(德汇全球优选私募证券投资基金)名称广东德汇投资管理有限公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1648 办公注册资本3,465 万元法定代表人刘卓锋统一社会信用代码91440400588328137X经营范围章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。 (依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)认购数量19,607,842 股限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让(十三) 广东德汇投资管理有限公司(德汇优选私募证券投资基金)名称广东德汇投资管理有限公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1648 办公23注册资本3,465 万元法定代表人刘卓锋统一社会信用代码91440400588328137X经营范围章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。 (依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)认购数量19,607,842 股限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让(十四) Goldman Sachs In

37、ternational名称Goldman Sachs International类型合格境外机构投资者住所PlumtreeCourt, 25 Shoe Lane, London, United Kingdom, EC4A 4AU注册资本34.14 亿美元法定代表人Dmitri Potishko编号QF2014EUS274经营范围境内证券投资认购数量18,853,694 股限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让(十五) 肖海东姓名肖海东身份证号1303221970*性别男国籍中国住址河北省秦皇岛市认购数量18,401,206 股限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让(十六) 华夏基金管理有限公司名称华夏基金管理有限公司类型有限责任公司(中外合资)住所北京顺义区安庆大街甲 3 号院注册资本23,800 万元法定代表人杨明辉统一社会信用代码91110000633694065324经营范围(一) 基金募集；(二) 基金销售； (三)资产管理；(四) 从事特定客 户资产管理业务；(五) 中国证监会核准的其他业务。(市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关

38、部门批准 后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。)认购数量18,250,377 股限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让(十七) 北京瑞丰投资管理有限公司名称北京瑞丰投资管理有限公司类型有限责任公司(法人独资)住所北京市朝阳区望京东园三区 17 号楼 2 层 201 号 202 室注册资本5,000 万元执行事务合伙人董默峥统一社会信用代码91110105785501082D经营范围投资管理； 项目投资；资产管理；投资咨询。(“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市 场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目， 经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。)认购数量18,099,547 股限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让(十八) 广发证券股份有限公司名称广发证券股份

39、有限公司类型股份有限公司 (上市、自然人投资或控股)住所广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室注册资本762,108.7664 万元法定代表人林传辉统一社会信用代码91440000126335439C经营范围证券经纪； 证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；融资融券； 证券投资基金代销； 证券投资基 金托管；为期货公司提供中间介绍业务； 代销金融产品； 股票期权做市。 (依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)认购数量18,099,547 股限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让25(十九) 兴证全球基金管理有限公司名称兴证全球基金管理有限公司类型有限责任公司(中外合资)住所上海市金陵东路 368 号注册资本15,000 万元法定代表人杨华辉统一社会信用代码913100007550077618经营范围基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的 其它业务。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)认购数量9,200,603 股限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转

40、让(二十) 吕强姓名吕强身份证号3210201971*性别男国籍中国住址江苏省泰州市认购数量9,049,773 股限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让(二十一) 广东德汇投资管理有限公司(德汇聚合私募证券投资基金)名称广东德汇投资管理有限公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)住所珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1648 办公注册资本3,465 万元法定代表人刘卓锋统一社会信用代码91440400588328137X经营范围章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。 (依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)认购数量7,710,117 股限售期自发行结束之日起 6 个月内不得转让26四、本次发行的相关机构情况(一) 保荐机构(主承销商)名称：中国国际金融股份有限公司住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人：沈如军保荐代表人： 杜锡铭、刘思远项目组协办人：李天万项目组成员：侯乃聪、姚雨晨、郑力瑄、乔达、李晓越、杨寅鹤、刘越、宋子 昀、马嘉璐、曹泽原、王睿德联系电话： 010-89620583传真： 010-89

41、620609(二) 发行人律师名称： 北京市中伦律师事务所住所： 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层律师事务所负责人： 张学兵经办律师： 魏海涛、贾琛、王源联系电话： +86 10 5957 2288传真： +86 10 6568 1022/1838(四) 发行人会计师名称： 大华会计师事务所(特殊普通合伙)住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层会计师事务所负责人： 梁春经办注册会计师： 刘学传、刘旭燕27联系电话： 18611363392传真： 010-58350006(五) 验资机构名称： 大华会计师事务所(特殊普通合伙)住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层会计师事务所负责人： 梁春经办注册会计师： 刘学传、刘旭燕联系电话： 18611363392传真： 010-5835000628第二节 发行前后相关情况对比一、本次发行前后前十名股东情况对比(一) 本次发行前公司前十名股东情况本次非公开发行完成前，截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：序号股东名称持股数量(股)持股比

42、例(%)股份性质持有有限售 条件的股份数量(股)(注)1中国节能环保集团有限公司940,183,12331.27限售股、 普通股898,213,6242深圳市中节投华禹投资有限公司103,125,2643.43限售股、 普通股71,750,0043重庆市涪陵国有资产投资经营集 团有限公司90,200,0003.00普通股-4香港中央结算有限公司40,844,2641.36普通股-5重庆太极实业(集团)股份有限公 司29,725,0000.99普通股-6常州东方锦鸿建设发展有限公司29,607,3430.98普通股-7华泰柏瑞中证光伏产业交易型开 放式指数证券投资基金24,235,8400.81普通股-8上海欧擎北源投资管理合伙企业 (有限合伙)23,998,9140.80普通股-9俞正福19,710,0000.66普通股-10上海欧擎北能投资管理合伙企业 (有限合伙)16,797,2710.56普通股-合计1,318,427,01943.86-969,963,628注：中国节能持有的 898,213,624 股限售股、深圳市中节投华禹投资有限公司持有的 71,750,004 股 限售股

43、已于 2022 年 6 月 10 日上市流通。(二) 本次发行完成后的前十名股东情况本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)股份性质持有有限售条件的股份数量(股)29序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)股份性质持有有限售条件的股份数量(股)1中国节能环保集团有限公司1,223,169,54831.29%限售股、 普通股282,986,4252深圳市中节投华禹投资有限公司103,125,2642.64%普通股-3重庆市涪陵国有资产投资经营集 团有限公司90,200,0002.31%普通股-4中信证券股份有限公司61,990,9491.59%限售股61,990,9495香港中央结算有限公司40,844,2641.04%普通股-6中节能资本控股有限公司31,040,7230.79%限售股31,040,7237广东德汇投资管理有限公司-德汇 尊享私募证券投资基金30,165,9120.77%限售股30,165,9128青岛盈科价值永泰投资合伙企业 (有限合伙)30,165,9120.77%限售股30,165,9129国新投资有限公司30,1

44、65,9120.77%限售股30,165,91210重庆太极实业(集团)股份有限公 司29,725,0000.76%普通股-合计1,670,593,48442.73%466,515,833注：本次非公开发行完成后的公司前十名股东持股情况系以公司截至 2022 年 3 月 31 日的股本情况 进行计算确定， 并已考虑 2022 年 6 月 10 日中国节能和深圳市中节投华禹投资有限公司原所持限售 股份上市流通的情况。二、本次非公开发行对公司的影响(一) 对公司股本结构的影响本次非公开发行完成后，具体股份变动情况如下：股份类型本次发行前可转债转股(股)本次发行本次发行后股份数量(股)占股本比 例(%)股份数量(股)股份数量(股)占股本比例(%)一 、 无 限 售 条 件流通股3,007,062,55799.999%-3,007,062,55776.92%二 、 有 限 售 条 件流通股35,4750.001%-902,129,409902,164,88423.08%合计3,007,098,032100.00%-902,129,4093,909,227,441100.00%(二) 对公司资产

45、结构的影响本次非公开发行完成后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下30降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的资本实力和偿债能力，降低公司的财务 风险，为公司后续发展提供有力的保障。(三) 对公司业务结构的影响本次非公开发行募集资金扣除发行费用后， 拟用于新增光伏电站建设，有利于进 一步加强公司的主营业务，增强核心竞争力和技术研发实力，提高公司的持续盈利能 力。公司业务及业务结构不会因本次非公开发行发生重大变化。(四) 对公司治理结构的影响本次发行前后，公司控股股东和实际控制人没有变化。本次非公开发行不会对公 司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个 方面的完整性和独立性。(五) 对公司高级管理人员结构的影响本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会因本次发行而发生除正常人事变 动外的其他变化。(六) 对公司关联交易和同业竞争的影响本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经 营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定， 遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批

46、准和披露程序。31第三节 主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见一、本次发行过程的合规性本次非公开发行的保荐机构(主承销商) 认为， 公司本次非公开发行股票的发行 过程符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行 管理办法证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等 相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会关于核准中节能太阳能股份有 限公司非公开发行股票的批复 (证监许可 2022 1045 号) 和太阳能履行的内部决 策程序的要求，且符合中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票发行方案中的 相关规定。二、本次发行对象选择的合规性本次非公开发行的保荐机构(主承销商) 认为，本次非公开发行对认购对象的选 择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法等有关法律、法规的规定，且符合中节能太阳能股份 有限公司非公开发行股票发行方案中的相关规定。除中国节能和中节能资本外，发 行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、

47、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的 情形。32第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见根据北京市中伦律师事务所于 2022 年 7 月 19 日出具的北京市中伦律师事务所 关于中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律 意见书，发行人律师北京市中伦律师事务所认为：“发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权， 并获得相关 监管部门核准；本次发行过程中涉及的认购邀请书追加认购邀请书申购报 价单追加认购申购单等认购邀请文件的内容合法、有效；发行人本次发行认购 邀请文件的发送范围符合承销管理办法实施细则等法律法规及发行人股东大 会关于本次发行相关决议的规定；本次发行签署的股份认购协议合法有效，所附 生效条件全部成就；本次发行的过程符合相关法律法规的规定，经上述发行过程确定 的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合 相关法律法规、中国证监会的核准批复和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规 定；本次发行确定的认购对象符合管理

48、办法实施细则承销管理办法等相 关法律、法规、规范性文件及发行方案的规定。 ”33第五节 中介机构声明34保荐机构(主承销商)声明本公司已对中节能太阳能股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书进行 了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。保荐代表人：35杜锡铭刘思远项目协办人：李天万中国国际金融股份有限公司2022 年 7 月 28 日保荐机构(主承销商)声明本公司已对中节能太阳能股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书进行 了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。董事长、法定代表人： _沈如军中国国际金融股份有限公司 2022 年 7 月 28 日36发行人律师声明本所及经办律师已阅读中节能太阳能股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情 况报告书(以下简称“ 发行情况报告书 ”)，确认发行情况报告书与本所出具的 法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法 律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的法律意见书的内容

49、出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书引用的法律意见书的内容的 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。37北京市中伦律师事务所(盖章)负责人： 张学兵经办律师： 魏海涛经办律师： 贾 琛经办律师： 王 源2022 年 7 月 28 日会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读中节能太阳能股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书(以下简称“报告书”) ，确认报告书与本所出具的审计报告的内容 不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对中节能太阳能股份有限公司在报告书中引 用的上述报告内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师：38刘学传刘旭燕会计师事务所负责人：梁春大华会计师事务所(特殊普通合伙)2022 年 7 月 28 日验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读中节能太阳能股份有限公司非公开发行 A 股股票 发行情况报告书(以下简称“报告书”) ，确认报告书与本所出具的验资报告的内容 不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对中节能太阳能股份有限公司在报告书中引 用的上述报告内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师：39刘学传刘旭燕会计师事务所负责人：梁春大华会计师事务所(特殊普通合伙)2022 年 7 月 28 日第六节 备查文件一、备查文件1 、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；3 、中国证券监督管理委员会核准文件；4 、其他与本次发行有关的重要文件。二、备查文件的审阅1 、查阅时间：工作日上午 9:00- 11:30，下午 13:30- 16:00。2、查阅地点：投资者可到公司的办公地点查阅。3、信息披露网址深圳证券交易所网站( http:/ ) 和中国证监会指定的信息披露网站巨 潮资讯网(http:/ ) 。(以下无正文)40(本页无正文，为中节能太阳能股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告 书之盖章页)中节能太阳能股份有限公司2022 年 7 月 28 日41

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