保荐代表人考试《投资银行业务》2023年模拟试题及解析

1、保荐代表人考试投资银行业务2023年模拟试题及解析1.关于多人拥有公司控制权，以下说法正确的有（ ）。2014年12月真题A.如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更B.相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可根据该等情形判断构成多人共同拥有公司控制权C.多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确D.发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，发行人公司治理结构健全，运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作【答案】:A|C|D【解析】:根据证券期货法律适用意见第1号第3条规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、

2、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。2.全国中小企业股份转让系统挂牌公司拟募集资金用于购买非股权资产，根据挂牌公司股票发行常见问题解答（三），下列关于本次股票发行方案的说法，正确的有（ ）。2017年9月真题应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析应当详细披露前次发行募集资金的使用情况发行前挂牌公司应当完成与交易对方合同或协议的签订应当披露交易价格或披露所采用的客观确切的估值方法交易价格要有审计报告或者资产评估报告的支持A.、B.、C

3、.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根据挂牌公司股票发行常见问题解答（三）募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资（股转系统公告201663号），股票发行方案的信息披露要求，挂牌公司股票发行方案中应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析，募集资金用于购买非股权资产（是指构成可独立核算会计主体的经营性资产）的，发行前挂牌公司应当与交易对方签订合同或协议，在发行方案中披露交易价格，并有审计报告或者资产评估报告的支持。挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。挂牌公司的主办券商应当在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”中就挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等逐项发表明确意见。3.股票期权可能风险有限但收益无限的情形有（ ）。2009年真题A.买入看涨期权B.买入看跌期权C.卖出看涨期权D.卖出看跌期权【答案】:A【解析】:A项，买入看涨期权，最坏的情况是损失期权费，损失有限，但是，如果股票价格越是大于执行价格，则股票价格越大

4、，买入看涨期权的收益越大，上不封顶。所以，买入看涨期权风险有限收益无限。B项，买入看跌期权，最好的情况是股价为零，以执行价格卖出股票。最坏的情况是损失期权费。所以，买入看跌期权损失有限、收益也有限。CD两项，卖出期权的收益有限，最大收益为期权费。4.乙污水处理厂于2012年开始建设，甲公司设立专门的项目子公司负责建造运营，该污水处理厂于2015年完工，2016年1月开始通水运行。该污水处理厂总规模为月处理污水200万吨，该厂建设实际发生合同费用4000万元，特许经营额为25年。经营期间，当地政府按处理每吨水付给甲公司0.90元运营费，特许经营期满后，该污水处理厂将无偿地移交给政府。2016年乙污水处理厂平均每月发生成本费用100万元（不包括特许权摊销费用），假设建设期间合同收入按实际发生的合同费用确认合同收入，不考虑相关税费。甲公司2016年该项目应确认的利润总额是（ ）。A.800B.816C.576D.720E.768【答案】:A【解析】:该项目应确认无形资产4000万元，甲公司2016年该项目应确认的利润总额（2000.9100）12400025800（万元）。5.某上市公司拟发

5、行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调整的有（ ）。2016年5月真题拟增加交易标的交易作价新增配套募集资金取消配套募集资金拟增加交易对象拟减少交易标的交易作价拟减少交易对象A.B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第28条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：关于交易对象。拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第项的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。关于交易标的。拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：拟增加或

6、减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。关于配套募集资金。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。项，取消配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。6.对于中小板的上市公司，以下关于募投项目变更的说法正确的有（ ）。A.变更募投项目由控股子公司实施，应经股东大会审议通过B.变更募投项目实施地点，经董事会通过，保荐机构发表意见C.取消原募集资金项目，实施新项目，董事会通过，无须经股东大会通过D.变更募集资金投资项目实施方式，董事会通过，无须经股东大会通过【答案】:A|B【解析】:深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）第6.4.1条规定，上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：取消原募集资金项目，实施新项目；变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上

7、市公司的除外）；变更募集资金投资项目实施方式；本所认定为募集资金用途变更的其他情形。第6.4.2条规定，经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，上市公司方可变更募集资金用途。A项，变更募投项目由控股子公司实施，为变更募集资金投资项目实施主体，需经股东大会审议通过。B项，第6.4.7条规定，上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。7.下列关于编制2008年第二季度财务报告的说法正确的是（ ）。2008年真题附注以2008年4月初至2008年6月末为基础编制重要性判断以2008年全年预计的财务数据为基础中期会计计量以2008年年初至2008年6月末为基础可以不编制所有者权益变动表A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:项，附注应当以年初至本中期末为基础编制，即应以2008年年初至2008年6月末为基础编制；项，重要性程度的判断应当以中期财务数据为基础，不应当以预计的年度财务数据为基础。“中期财务数据”，既包括本中期的财务数据，也包括年初至本中期末的财

8、务数据；项，中期会计计量应当以年初至本中期末为基础，而不应当以本中期作为会计计量的期间基础；项，资产负债表、利润表、现金流量表和附注是中期财务报告至少应当编制的法定内容，所有者权益变动表不是中期财务报告必须编制的内容。8.甲公司属于增值税一般纳税人，购买商品适用增值税税率为13%，外币业务采用交易发生日的即期汇率折算，采用人民币作为记账本位币，按月计算汇兑损益。2019年7月1日，甲公司进口一批价款为500万美元的乙产品，进口关税税率为10%。货款尚未支付，进口关税及增值税已用银行存款（人民币账户）支付。2019年7月1日和7月31日的即期汇率分别为1美元6.85元人民币和1美元6.80元人民币。2019年8月15日，甲公司以人民币支付上述500万美元的货款，当日即期汇率为1美元6.78元人民币。不考虑其他因素，根据上述经济业务，甲公司下列会计处理中正确的有（ ）支付进口关税应计入购入货物成本2019年7月1日购入的乙产品实际成本为3767.5万元人民币2019年7月31日应付账款产生汇兑损失金额为25万元人民币2019年8月15日因偿还应付账款产生汇兑收益金额为35万元人民币A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:项，购入货物支付的进口关税应计入货物成本；项，2019年7月1日购入的乙产品实际成本5006.85（110%）3767.5（万元人民币）；项，因进口关税和增值税已用银行存款（人民币账户）支付，故不影响应付账款的金额，2019年7月31日因应付账款产生汇兑损失500（6.806.85）25（万元人民币）；项，2019年8月15日因偿还应付账款产生汇兑收益500（6.806.78）10（万元人民币）。9.保荐机构和保荐代表人在履行保荐职责过程中，上市公司出现下列（ ）情形的，应及时通知保荐机构。2017年12月真题实际控制人为他人提供担保为关联人提供担保变更投资项目发生重大关联交易公布年度报告A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）第55条规定，发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并将相关文件送交保荐机构：变更募集资金及投资项目

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