注册资产评估师辅导-经济法第二章企业与公司法律制度讲义14版

1、第二章企业与公司法律制度各类企业公司成立日期：营业执照签发日期第一部分：合伙企业考点一、合伙企业设立普通合伙 有限合伙（人） 合伙人 2个以上合伙人，无上限 自然人或法人、组织 自然人为完全民事行为能力 2-50个合伙人 至少1个普通，1个有限合伙人 自然人民事行为能力无要求 出资 劳务出资：全体协商确定 非货币出资：全体协商确定，或全体委托机构评估 有限合伙人不得以劳务出资 禁止 国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体不能成为普通合伙人。评估 非货币财产出资需要评估作价，全体合伙人协商确定，或全体合伙人委托评估。 【例题多选题】下列不可以成为普通合伙人的是（）。A.公益性事业单位B.国有独资公司C.上市公司D.民营有限责任公司E.国有企业正确答案ABCE答案解析合伙企业法规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。【例题单选题】根据合伙企业法的规定，下列关于合伙企业合伙人出资形式的表述中，不正确的是（）。A.普通合伙人可以以知识产权出资B.有限合伙人可以以实物出资C.普通合伙人可以以土地使用权出资D.有限合伙人可以以劳务

2、出资正确答案D答案解析（1）选项ABC：合伙人（不论是普通合伙人，还是有限合伙人）均可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资；（2）选项D：只有“普通合伙人”可以劳务出资。【例题单选题】关于普通合伙企业的出资，下列说法不正确的是（）。A.合伙人可以用非货币财产及劳务出资B.非货币财产出资需要评估作价，可由全体合伙人协商确定C.合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定D.合伙人应按照合伙协议出资，合伙协议不得约定分期出资正确答案D答案解析合伙协议可以约定出资方式、数额和缴付期限。合伙企业同样采取“认缴出资”制度。【例题多选题】下列关于设立有限合伙企业应当具备的条件，说法错误的是（）。A.合伙人数量为2-50个B.有限合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力C.有限合伙企业至少应有1个有限合伙人，可以没有普通合伙人D.必须有书面合伙协议E.合伙企业名称可以为“公司”“普通合伙”正确答案BCE答案解析B选项，普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，有限合伙人无此要求；C选项，有限合伙企业至少应有1个有限合伙人和1个普通合伙人；E选项，有限合伙企业名称应标明

3、“有限合伙”字样。考点二、合伙财产、事务执行普通合伙 有限合伙（人） 执行人 1.全体合伙人共同执行 2.合伙协议约定或全体合伙人决定，委托1个或数个合伙人执行 3.执行人对外代表企业 有限合伙人不执行事务，不代表企业 （不得对抗善意第三人） 财产转让 1.对内转让：通知 2.对外转让：其他合伙人一致同意（另有约定除外） 提前30日通知其他合伙人 普通合伙 有限合伙（人） 财产出质 其他合伙人一致同意，否则无效，行为人损害赔偿 可以（协议另有约定除外） 竞业禁止 禁止 不禁止（协议另有约定除外） 同本企业交易 禁止（协议约定或全体合伙人一致同意除外） 不禁止（协议另有约定除外） 盈亏分配 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人（协议另有约定除外） 1.利润或亏损约定协商实缴出资比例平均2.除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；

4、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。【例题单选题】（2007年）甲、乙、丙、丁四人共同出资设立合伙企业，委托合伙人丁单独执行企业事务。下列表述中，不符合合伙企业法规定的是（）。A.该合伙企业在设立申请时，应当向企业登记机关提交委托丁执行企业事务的委托书B.丁对外代表该合伙企业C.丁向甲转让丁在该合伙企业中的部分财产份额时，应当通知乙、丙二人D.甲、乙、丙无权检查丁执行该合伙企业事务的情况正确答案D答案解析本题考核合伙企业执行事务的相关规定。根据规定，不执行合伙企业事务的合伙人，有权监督执行事务合伙人的事务执行情况，因此选项D的说法错误。【例题单选题】（2007年）甲是H普通合伙企业的合伙人，为了从乙银行获得贷款，甲将自己在H普通合伙企业中的财产份额质押给乙银行，但该质押行为未经其他合伙人同意。下列关于该质押行为效力的表述中，正确的是（）。A.无效B.待其他合伙人追认后有效C.可由其他合伙人行使撤销权，若被撤销，该行为自始无效D.按甲退伙处理正确答案A答案解析合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。【例题多选题】除合伙协议另有约定的，有限合伙人可以从事的

5、行为包括（）。A.同本有限合伙企业进行交易B.可以自营与本有限合伙企业相竞争的业务C.可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质D.可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前20 日通知其他合伙人E.可以同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务正确答案ABCE答案解析除合伙协议另有约定的，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。【例题单选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的有（）。A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质正确答案C答案解析（1）普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意（选项A正

6、确），这是合伙企业法的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定（选项C错误）；（2）有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定（选项D正确），没有约定的，有限合伙人可以其财产份额出质（选项B正确）。【例题单选题】甲、乙、丙三位合伙人设立普通合伙企业，企业经营一段时间后，丙合伙人决定将自己持有合伙企业的财产份额转让给丁，经查，合伙协议中未对该种转让行为作出约定。根据合伙企业法规定，则丙（）。A.转让财产份额后通知其他合伙人B.只需要在转让前通知合伙企业的事务执行人C.转让前须经半数以上的合伙人同意D.转让前须经全体合伙人一致同意正确答案D答案解析本题考核合伙企业的财产。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。【例题多选题】A有限合伙企业有甲乙丙三位合伙人，甲乙为普通合伙人，丙为有限合伙人。以下说法正确的是（）A.甲对丁转让其份额，在协议未作约定的情况下，需要乙、丙一致同意B.丙对戊转让其份额，提前30日通知甲乙即可C.合伙协议可以约定，甲或乙转让出资时只需除其自身以外一人同意即可D.乙对外转让出资时，甲一定

7、有优先购买权E.乙若转让出资给甲，只需通知丙即可正确答案ABCE答案解析除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。同等条件下，其他合伙人有优先购买权。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。【例题多选题】根据合伙企业法的规定，下列关于普通合伙企业事务执行的表述中，正确的有（）。A.经一致同意，合伙人可以聘请合伙人以外的人担任事务执行人。B.合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务C.合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务D.经全体合伙人一致同意合伙人可同本合伙企业进行交易E.合伙协议可以约定将全部利润给部分合伙人正确答案CD答案解析经一致同意，合伙人可以聘请合伙人以外的人担任经营管理人。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

8、，因此选项C正确；除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，因此选项D正确。【例题单选题】甲、乙、丙经营普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务，后来乙擅自代表合伙企业与A企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的处理应当是（）。A.如果A企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应承担由此给合伙企业造成的损失B.如果A企业知道乙没有对外代表权，则合同无效，甲向某企业负合同无效责任C.无论A企业是否知道乙没有对外代表权，合同都有效，合伙企业履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失D.无论A企业是否知道乙没有对外代表权，合同都无效，乙向某企业负合同无效责任正确答案A答案解析合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。所以合同有效，是乙的行为给合伙企业造成损害的应当依法承担赔偿责任。【例题单选题】甲是某有限合伙企业的有限合伙人，在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，不符合法律规定的是（）。A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保D.提前一个月通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人正确答案B答案解析（1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。故选项A不违反规定。（2）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，选项B违反合伙企业法的规定。（3）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。故选项C不违反规定。（4）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。故选项D不违反规定。【例题多选题】

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