新《证券法》修改要点介绍
17页1、新证券法修改要点介绍一、 背景2019年12月28日,第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过了新修订的中华人民共和国(以下简称新证券法)。新修订的证券法将于2020年3月1日开始实施。证券法于1998年12月29日由第九届全国人大常委会通过,自1999年7月1日起施行,迄今已经20年,其间,历经了2004年、2013年、2014年3次修正(只修改了少量条款和文字)和2005年第1次修订(大幅度修改),该次修订奠定了适用至今的现行证券法框架。本次证券法修订,历时六年,社会各方广泛关注并积极参与。原证券法一共240条,这次共修改166条、删除24条、新增24条,作了较大调整完善。总结起来主要有十个方面,包括对证券发行制度的修改完善;大幅提高违法成本;专章规定投资者保护制度;进一步强化信息披露要求;完善证券交易制度;取消多项行政许可;进一步规范中介机构职责履行;建立健全多层次资本市场体系;强化监管执法和风险防控;扩大证券法适用范围,增加存托凭证为法定证券,将资产支持证券和资管产品写入证券法等。在这些修改中,有几项内容受到了市场的广泛关注,也是本次修法的重点、亮点。一是对证券发行注
2、册制度作了比较全面系统的规定。二是显著提升证券违法违规成本。三是着重完善投资者保护制度。二、 新证券法对市场改革发展的意义根据上海证券报于2020年1月20日发布的证监会主席易会满先生就证券法修订与施行接受新华社记者专访,新证券法具有以下特征:一是为进一步完善资本市场基础制度明确了方向。证券法修订完善本身就夯实了诸多资本市场基础制度,并对制定相应的配套行政法规和监管规章、规则作出了必要的授权。二是为全面推进以注册制为龙头的资本市场改革提供了坚强的法制保障。新证券法考虑到注册制改革是一个渐进过程,授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定,为平稳实施注册制留出了必要空间。在注册制全面推开之前,根据上述法律授权,部分板块、证券品种的公开发行,还将会依国务院安排,继续按照修改前的证券法规定实行核准制。三是有利于进一步改善资本市场生态环境。新证券法通过顶层制度设计,厘清了不同市场主体的权利义务边界,有利于促进市场各方归位尽责,进一步树立守法诚信的法治观念和契约精神,逐步形成市场参与者自我约束、自我规范、自我促进的良性市场机制,加大对违法违规行为的威慑。四是有助于强化资本市场服务实体
3、经济发展的功能发挥。新证券法不仅通过确立证券发行注册制,完善股票、公司债券公开发行制度来方便优质企业高效融资;还通过完善上市公司收购制度,引导资源向更有利于实体经济发展的方向流动。五是大力加强投资者保护,有利于增强市场信心。新证券法为投资者保护建立了多项新制度,重点解决中小投资者信息来源不对称、“声音小”、维权贵、救济难等问题。三、 新证券法主要修改内容(一) 第一章 总则主要修改内容涉及条款 证券定义扩容。将“存托凭证”纳入适用证券法监管的证券种类。将资产支持证券、资产管理产品视作“准证券”,其发行、交易的管理办法,由国务院依照证券法的原则规定。 新增证券法可以调整境外证券发行和交易活动。在中国境外的证券发行和交易活动,扰乱中国境内市场秩序,损害境内投资者合法权益的,依照证券法有关规定处理并追究法律责任。第2条(二) 第二章 证券发行主要修改内容涉及条款 全面推行注册制。(1)取消核准制:修改为“公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册,任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤,由
4、国务院规定”;(2)取消发审委:删除“国务院证券监督管理机构设发行审核委员会,依法审核股票发行申请”等相关表述,修改为“国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册”、“按照国务院的规定,证券交易所等可以审核公开发行证券申请,判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求,督促发行人完善信息披露内容”。 新增“公开发行”的例外情形。向特定对象发行证券累计超过二百人,属于公开发行的情形之一,但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。第9条/第21条 修改“首次公开发行新股”的条件。(1)将第二项“具有持续盈利能力”修改为“持续经营能力”;(2)将第三项“最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为”修改为“最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”;(3)新增第四项:“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”。 取消上市公司发行新股的核准要求。上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 新增“公开发行存托
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