引入社会资本放大国有资本中铝公司混合所有制改革的探索与实践杨燕青0资料.pdf

48 聚焦 Focus MODERN SOE RESEARCH现代国企研究 October, 2016 贰 引入社会资本 放大国有资本 ——中铝公司混合所有制改革的探索与实践 中铝公司与不同所有制企业 （跨国资本、 国有企业、 民营企业、 社会公众） 进行重组、 优化、 整合， 使 公司的产业布局已从单一铝业拓展到铝、 铜、 稀有稀土、 铁矿石、 煤炭以及工程技术、 国际贸易、 产业 金融等领域， 实现了 各种所有制资本取长补短、 相互促进和共同发展 文=杨燕青 柴作华 发展混合所有制经济，是深化国有企 业改革的重要举措，对引入社会资本，放 大国有资本功能，促进国有企业转换经营 机制，提高国有资本配置和运行效率具有 十分重要的意义中铝公司成立15年来， 在混合所有制改革方面做了一些有益的探 索，与不同所有制企业（跨国资本、国有 企业、民营企业、社会公众）进行重组、 优化、整合，使公司的产业布局已从单一 铝业拓展到铝、铜、稀有稀土、铁矿石、 煤炭以及工程技术、国际贸易、产业金融 等领域，实现了各种所有制资本取长补 短、相互促进和共同发展 引入社会资本的重要意义 当前，中国经济存在着产能过剩和社 会资本过剩的两大突出问题，如何调整经 济结构，实现产业转型升级，关键是做 好资本运营、合作发展。

当今，我们处 在一个竞合的时代，从发展趋势看，未来 企业的发展潜力，取决于整合资源、盘活 资源、运用资源的能力从发展动机而 言，单靠企业自身滚动发展，难以满足快 速做强做优做大的战略目标，必须采取开 放式经营、借力发力国有企业的优势在 哪里？主要集中体现在包括品牌、人才、 技术、资金、政策等综合资源优势上，但 也存在包袱重、效率低、机制不活等劣 势民营企业的优势在于角色到位、权责 明确、利益挂钩，是完全市场化的经营机 制，但缺乏综合资源优势 在社会主义市场经济条件下，国有资 本和社会资本能够实现相互融合、交叉持 股，就能够实现取长补短、相互促进、共 同发展的目标，成为各种所有制资本竞合 2016��10���2.indd 4816-10-12 ��7:54 49 MODERN SOE RESEARCH现代国企研究October, 2016 贰 发展的内生动力引入社会资本是国有企 业深化改革，放大国有资本功能的有效途 径既有利于国有企业改革改制，建立多 元化的公司制形态，增强国有经济活力、 控制力、影响力和抗风险能力，实现国 有资本的保值增值；又有利于转换经营机 制，形成完善的企业法人治理结构，明确 权责，调动出资人、经营者和劳动者的积 极性，充分发挥市场机制作用，提高国有 资本配置和运行效率；更有利于提高产业 集中度，整合各类资源，增加社会有效供 给，提高市场话语权，实现规模经济和转 型升级。

引入社会资本的改革历程 中铝公司成立以来，积极引入社会资 本，探索发展混合所有制经济主要经历了 三个阶段，具有不同的内容和形式 重组上市阶段在2002年以前，中 铝公司主要是通过剥离存续资产，以优质 主业资产重组为中铝股份，实施上市融 资，先后快速完成在纽约、香港、上海交 易所上市，实现了国有资本与海外投资机 构以及境内外社会公众股权的混合经营 截至2015年，中铝公司控股35.77%，其 他64.23% 2016��10���2.indd 4916-10-12 ��7:54 50 聚焦 Focus MODERN SOE RESEARCH现代国企研究 October, 2016 贰 快速扩张阶段在2003－2009年， 中铝公司及控股的中铝股份贯彻落实国家 宏观政策，快速组建了一批包括山东华 宇、广西华银、山西华圣、甘肃华鹭、山 西华泽等“华”字头的联合企业特别是 通过对民营企业实施并购，在核心业务资 产层面上与民营企业实现混合经营如， 2006年并购民营企业山东华盛江泉有限 公司的电解铝项目，中铝股份与其形成 55∶45的股权比例，经营44亿资产，包 括22万吨电解铝、11万吨碳素、33亿度 自备电产能。

截至2010年，中铝股份先 后通过与3户民营企业的股权合作，新增 电解铝产能112万吨，新增资产规模149 亿元 优化升级阶段在2010年以后，中 铝公司主要是围绕战略转型，优化完善产 业链条，与民营煤炭企业实施资源整合； 加快多元发展，拓展稀土业务，并购江苏 4户民营稀土分离企业，组建中铝江苏稀 土公司，以此为基础进行稀土资源整合， 成为国家稀土整合的六大企业集团之一； 创新混合所有制经营模式，拿出优质项目 与行业先进民营企业合资合作等目标是 探索打造“优势互补、互利共赢”的“央 企控股、市场化经营”的运营模式,在战 略层面实现了混合经营、共同发展如， 公司投资参股山西鑫峪沟集团、贵州六盘 水恒泰合等煤矿项目贵州华锦项目， 中铝股份与锦江集团以60∶40的股权比 例，建设年产160万吨氧化铝和配套的热 电机组兴华科技新材料项目，中铝公司 与晋铝耐材有限公司形成66∶34的股权 比例，建设2×35万吨铝基新材料项目 中铝广西稀土增资改制广西贺州金源功能 材料公司，中铝广西稀土成为拥有55%股 权的控股大股东 在引入社会资本合资合作的同时，中 铝公司与民营企业还在其他业务领域开展 了合作。

一是工程建设领域，主要是垫资 及BT项目33个，其中与民企合作的项目 占40%，具体由所属工程板块中铝国际实 施二是贸易领域，主要分散在铝、铜、 稀有稀土板块的各个实体企业中，其中民 营企业客户占大部分三是所属二级、三 级企业围绕内部搞活，与民营企业开展了 一系列合作 探索发展混合所有制的主要做法 战略引领，整体谋划根据公司不同 发展阶段的战略目标，整体谋划引入社会 资本，放大国有资本功能的方式方法针 对不同业务发展需要，制定合作标准和综 合评价体系，坚持优势互补、合作共赢等 原则，确定独资、控股或参股的发展方 式公司制定了与民营企业合作的指导意 见，在合作原则、合作范围、对象遴选、 2016��10���2.indd 5016-10-12 ��7:54 51 MODERN SOE RESEARCH现代国企研究October, 2016 贰 合作模式、审批决策、项目实施及运营管 控等方面作了明确规定 遴选对象，合资谈判在对行业领域 进行全面分析研判的基础上，选择行业先 进企业或与公司产业配套协同度高的不同 所有制企业，作为合资合作的潜在对象 进一步客观评价合作主体，对合作对象进 行全方位考察和尽职调查，对目标项目与 公司发展战略契合度进行综合评估，将 项目实际控制人的诚信度、经营理念和管 理水平作为评价重点。

与合作方形成共识 后，公司坚持“相对控股、第一大股东、 三分之一多数”的多元化股权结构，在以 尽可能小的投资确保控制权不被稀释的基 本前提下，进行商务谈判，并且同步考虑 退出通道的设计，即以股权为纽带，建立 股东股权增值和退出机制重组方案中涉 及产权和股权转让、增资扩股、上市公司 2016��10���2.indd 5116-10-12 ��7:54 52 聚焦 Focus MODERN SOE RESEARCH现代国企研究 October, 2016 增发等，均在产权、股权、证券市场公开 披露信息，公开择优确定投资人，达成交 易意向后及时公示合作对象、交易价格、 关联交易等信息，防止利益输送 发挥优势，确定模式重点建立以资 本为纽带的混合所有制企业，采用公司治 理结构，形成规范的合资合作模式对 具备条件的项目公司，实施项目上市或 重组，如中国铝业、中铝国际海外上市； 对山东铝业、包头铝业、兰州铝业实施了 A股吸收合并对延伸产业链、做大业务 规模的项目公司，坚持在合作中占据主导 和控制地位，如在铝、铜、稀有稀土三大 主业领域，公司拥有良好的生产基础、专 业化人才、丰富的行业经验和一定的影响 力，在运营管理上能够更好发挥行业综合 优势，控制和主导合资企业，有利于实现 公司战略。

对与主业密切相关，以获取资 源、能源保障的行业投资，考虑到公司进 入这些领域相对较晚，业务生疏，安全风 险高，多采取与有实力、有经验的民企合 作的方式，公司以参股的方式进入，获取 分红和产品供应保障，由民营企业具体负 责运营管理 谨慎决策，防范风险对合作项目， 公司严格规范操作流程和审批程序,强化 项目风险控制，落实投资经营责任依法 合规，审慎、规范签订合作协议报请批 示的合作方案中明确项目面临的各种主要 风险，以及对风险的评估与应对方案投 资项目在履行投资项目审查程序后，提交 公司相应的决策机构进行审议决策投资 项目有可能在决策程序过程中因条件变化 而终止，如2012年收购香港永辉焦煤项 贰 2016��10���2.indd 5216-10-12 ��7:54 53 MODERN SOE RESEARCH现代国企研究October, 2016 目，决策论证中对其物流风险出现分歧， 加之煤炭市场进入下行周期，公司及时终 止了项目并购，避免了潜在的投资风险 优化运营，提升管理中铝股份三地 上市后，实行集中管理、整体运作，取消 所属企业法人，采用分公司管理体制， 对投资、财务、营销、人事、科技的管 理，实现了“五统一”。

对资产层面与社 会资本合作的项目，采用引入民营管理机 制，市场化运作，如山东华宇是中铝与民 企合作的第一家企业，其对标、承包、创 新、激励、执行的机制，使其经营指标一 直居中铝前列，尤其是自备电厂发电小时 和技术参数居行业领先水平华锦项目推 行“央企控股、民企机制”的运营模式， 在项目建设方案确定、招标采购、资金支 付、组织机构、薪酬待遇等方面引入民企 的运营机制，做到了设计最优、投资最 优、劳动生产率最优，实现了当年建成、 当年达产、当年盈利1亿元以上 主要成效和启示 一是有效服务了公司发展战略，加快 了战略转型通过并购，获取电解铝企业 所在地的煤炭资源，公司控股的煤炭资源 量达到29亿吨，参股煤炭资源量达到33 亿吨，为实现煤电铝的产业发展模式创造 了条件通过收购江苏、广西稀土企业， 获取稀有金属产业链的分离环节资产，使 公司在稀有稀土等新领域快速占据一席之 地尤其是中国稀有稀土在争取国家稀土 产业整合大集团主体资格时，江苏、广西 稀土项目发挥了重要的支撑作用 二是实现了快速做大做强，提升了公 司综合竞争实力通过与民企的合资合 作，使公司经营业务由单一铝业，发展到 铝、铜、稀有稀土、工程技术、矿产资 源、海外控股、国际贸易、能源、资产经 营、金融等相关业务领域。

资产规模由成 立初的仅为350亿元发展到现在的近5000 亿元；氧化铝产能从370万吨提高到1696 万吨，电解铝产能从68万吨提高到385万 吨，铝加工材从1万吨提高到157万吨； 铜和稀有稀土从无到有，成为中国最大的 铜业联合企业和产业链最完整的稀土行业 整合主导企业公司在2008年进入世界 500强，目前排名第240位，与美国铝业 和俄罗斯铝业并列为“世界三大铝业公 司” 回顾中铝公司引入社会资本，放大国 有资本功能的实践过程，还存在不足：一 是对参股企业存在监管不到位、管理不规 范的问题如投资入股山西、贵州等省份 的煤矿时，由于时间紧，对项目风险预估 不足，有些子企业在未获得集团决策审批 时，先行签订了协议锁定合作关系，埋下 了隐患同时部分企业对外信贷担保不合 贰 2016��10���2.indd 5316-10-12 ��7:54 54 聚焦 Focus MODERN SOE RESEARCH现代国企研究 October, 2016 规，增加了运营风险二是民营企业当纳 入中铝管理体系后，实行子公司设置、分 公司管理的体制机制，使民企原有的灵活 机制、管理效率和创新意识等优势出现弱 化，存在向国有传统机制回归的倾向。

这 些经验和教训，值得认真汲取，在深入推 进混改中采取措施完善优化 在央企全面深化改革的新阶段，如何 推动混合所有制改革，应当以经验教训为。