技术经济硕士学位论文36576.doc

硕士学位论文如何积极稳妥地实施企业国际化并购——金钼与西色国投公司境外合作收购项目案例摘 要摘 要我国矿产资源丰富、品种较全，水资源、能源资源和自然资源储量排名均处于世界前列，但人均拥有量远低于世界平均水平加上我国的大型、超大型矿床很少，贫矿、难选矿和共伴生矿多，导致矿山开采成本普遍较高我国矿产资源的开发现状已不能满足经济的快速发展和人民生活水平的需要，成为制约我国经济、社会可持续发展的一个重要因素为此，国家提出了“两种资源、两个市场”的资源战略，鼓励有条件的企业参与国际竞争，以利用国际市场的矿产资源来缓解我国资源的供需矛盾在国家“走出去”战略政策的鼓励和支持下，一些大型国有企业纷纷开展了国际化并购但在并购过程中，因受政治、经济、文化、法律和汇率等风险因素的影响，加上并购后的管理和兼容等问题，造成了开花多而结果少的局面金堆城钼业集团有限公司和西色国际投资有限公司是陕西有色金属控股集团有限责任公司旗下的两家全资子公司，经过一年多的调研和论证，成功收购了加拿大育空锌矿有限公司，开创了我国国有企业收购北美上市公司的先河收购完成后，为了将已获取的资源转化为产品，并使企业能够健康、持续、稳定地发展，进而为国家在北美地区获取更多的优质、稀缺资源奠定基础。

企业决定以已具备建设条件的Wolverine银锌矿为切入点，先期建设矿山采选生产线项目目前项目已经国家发改委核准同意，进入正式实施阶段本文系统地分析了我国企业国际化并购的现状和特点，以及存在的问题和风险通过介绍金堆城钼业集团有限公司和西色国际投资有限公司境外设立合资公司，合作收购育空锌矿有限公司的案例，重点描述了项目的决策论证阶段，并对项目进行了后评价通过案例分析，给我国企业参与国际化并购提出了几点建议，为参与同类项目国际并购提供了借鉴关 键 词：收购；国际；资源；有色金属论文类型：案例分析III目 录目 录1 绪论 12 国际化并购的现状及存在的问题 22.1 现状及特点 22.2 存在的问题 32.2.1 政治风险 32.2.2 汇率风险 32.2.3 收购过程操作难度大 42.2.4 整合难度太大 43 项目背景 53.1 第一次合作 53.2 第二次合作 53.3 收购意向 64 相关情况介绍 64.1 投资单位企业概况 64.1.1 金钼集团 64.1.2 西色国际 74.2 育空锌矿公司概况 74.3 目标产品介绍 84.3.1 产品应用 84.3.2 国内外市场情况 84.3.3 供需形势分析 95 项目决策 105.1 Wolverine银锌矿简介 105.1.1 项目概况 105.1.2 资源情况 115.2 投资分析 125.2.1 投资战略分析 125.2.2 投资顾问意见 135.3 项目技术分析 135.3.1 可研报告内容 135.3.2 外方技术顾问意见 185.3.3 中方技术顾问意见 195.4 项目经济分析 205.4.1 可研报告内容 205.4.2 投资单位自行分析结果 245.5 项目风险分析 265.5.1 投资环境介绍 275.5.2 相关法律法规 275.5.3 项目风险 315.5.4 项目外部环境评价 326 交易过程简介 326.1 收购审批情况简介 326.2 资产交割 336.2.1 股东投票 336.2.2 获得法律支持和批准 336.2.3 交易 336.2.4 交割 336.3 整合后的运营 346.4 后续建设审批情况 347 项目整体评价 357.1 项目经济评价 357.2 项目外部条件评价 357.2.1 政府审批情况 357.2.2 现场配套条件 358 体会和建议 36致 谢 37参考文献 38声明1 绪论1 绪论项目决策2 国际化并购的现状及存在的问题2.1.1 政治风险政治风险是指来自于东道国社会、政治和法律等方面的风险，是企业本身无法无法控制的。

近年来，我国企业在海外投资中面临的主要政治风险主要表现在：第一，世界上一些国家对中国经济的长期保持快速增长，表现出了极度恐慌和不安，由此引发了“中国威胁论”，人为地给中国企业海外并购制造了一些障碍中海油竞购优尼科便是这样的实例；第二，部分国家对能源产品的直接出口，通过征收过高的关税，来保护其能源储备比如阿根廷对能源的直接出口，征收了100%的关税；第三，部分政局不稳定或发展中国家，采取了汇兑限制和国家延迟支付等手法，导致了违约风险和债务风险，；第四，部分发达国家，采取了禁止进口风险日益与技术性贸易壁垒相结合的手法，导致了投资者决策上的失误2.1.2 汇率风险汇率风险是目前海外投资中存在的最大商业性风险尽管我国对人民币汇率实行了严格的控制，短期内不会有调整；但长期看，人民币对美元等国际货币的升值仍将继续，且随着经济危机的爆发，有进一步加快的可能汇率水平的提升，一方面增强了我国企业对外投资的实力，有利于扩大对外直接投资流量但同时，也使我国海外投资企业面临货币错配的风险，使以外币计价的海外子公司资产，在以人民币计价的母公司账面上呈缩水状态2.1.3 收购过程操作难度大随着国家确定了“走出去”的战略发展思路，国家相关部委也加强了企业“走出去”的工作力度，并制订了一些鼓励和优惠政策。

然而，这些对于企业实施海外并购来讲，显然还不足，且缺乏可操作性具体表现在：第一，没有出台海外并购明确的产业政策和产业指导规范，企业海外并购普遍处于无序状态，直接影响了并购的效率和效果；第二，没有出台海外并购的法律法规，使得企业在并购过程中没有法律依据，面对部分抉择如履薄冰，难以取舍；第三，国内资本市场的不发达和过于严格外汇管理制度，以及复杂的审批程序，导致部分投资行为错失了最佳的投资时机；第四，尚不健全的海外保险体系和专业人才不足等问题，也影响了企业国际化进程的决心2.1.4 整合难度太大有关资料表明：从全球范围内企业并购失败案例分析，80%左右的失败间接或直接地来自于企业并购之后的整合，而只有20%出现在前期交易阶段由此可见，企业并购的最大威胁并非来自于竞争对手，而是来自于自身并购后的内部整合首先，文化兼容问题是考验企业家在内部整合过程中发挥智慧和能力的首要问题；其次，如何留住并购企业中的优秀人才和激发原团队的积极性，是企业家在整合过程重要考虑的第二大难题；最后，如何实现企业内部人员的搭配、互补，以及将母公司经营战略贯穿到子公司中去等问题，也是整合过程中需要正视的难题金堆城钼业集团有限公司（以下简称“金钼集团”）和西色国际投资有限公司（以下简称“西色国际”）是陕西有色金属控股集团有限责任公司（以下简称“陕西有色”）旗下的两家全资子公司，通过调研和论证，在境外合作设立了金堆城西色（加拿大）有限公司，完成了对加拿大育空锌矿公司的整体收购，开创了我国国有企业收购北美上市公司的先例，是一个较为经典的收购实例。

收购完成后，为了将已获得的资源转化为产品，并使企业能够健康、持续、稳定地发展，进而为国家在北美地区获取更多的优质、稀缺资源奠定基础企业决定以已具备建设条件的Wolverine银锌矿为切入点，投资矿山建设项目已经国家发改委核准，进展顺利3 项目背景2007年5月16日，加拿大育空省经济发展部在北京举办了矿业推介会推介会上，育空省战略产业司司长克莱尔先生介绍了育空省的投资政策、投资环境和投资优势等；育空省地质调查院迈克博士介绍说：育空省矿产资源丰富，拥有良好的地质成矿条件，已发现和开发的矿产资源包括金、银、铜、铅、锌和钨等，而其地质勘察程度还很低，矿权登记面积仅是全省国土面积的3.6%，找矿前景十分广阔，为矿业投资者提供了很大的发展空间；育空锌矿公司总裁哈兰先生介绍了企业情况，并给中国投资者发出了热烈的邀请随后，西色国际对育空锌矿公司项目进行了跟踪调研通过调研，证实了育空锌矿公司持有Wolverine银锌矿100%的采矿权，拥有Ice铜矿100%股权和Logan银锌矿60%股权，其中Wolverine银锌矿已具备建设条件，矿床拥有我国紧缺的金、银、铜、铅、锌等5种金属，地质资料详实、原矿品位较高、开采条件较好，具有较高的投资价值。

西色国际立即上报了陕西有色，经陕西有色董事会研究决定，安排金钼集团与西色国际合作投资该项目3.1 第一次合作金钼集团和西色国际经过前期和育空锌矿公司的考察论证，于2007年7月5日与育空锌矿公司签署三方合作备忘录，合作结构为：金钼集团与西色国际组成合作体，作为中方投资者；育空锌矿公司作为外方投资者，双方合作开发Wolverine银锌矿其中中方投资5000万美元（金堆城钼业集团有限公司98%、西色国际投资有限公司2%），占30%股份；外方以Wolverine银锌矿矿权、项目前期勘探费用以及Finlayson地区的矿权出资，占70%股份在已完成Wolverine银锌矿项目的前期投资后，预计还需要2.15亿美元进行矿山后续建设和Finlayson地区的矿产勘探初步协商向英国巴克莱银行贷款1.4亿美元，其余7500万美元视项目具体实施情况，由投资各方按照各自股份比例出资金钼集团与西色国际于2007年7月11日就与育空锌矿公司合作开发Wolverine银锌矿项目，向陕西省发改委提交了立项申请报告，由陕西省发改委上报国家发改委核准在随后的谈判中，中方要求成立合资公司进行合作，但育空锌矿公司坚持仅就合作项目成立合作实体，合作方之间发生分歧，项目暂时搁置。

3.2 第二次合作2007年12月18日，育空锌矿公司总裁哈兰先生再次主动与金钼集团和西色国际进行谈判，并于12月19日签署了二次合作备忘录，合作结构为：金钼集团与西色国际共同出资7000万美元，与加拿大育空锌矿公司合作开发Wolverine银锌矿项目，占股份49%（金钼集团90%、西色国际10%），项目总投资不变；同时在三年内累计投资500万美元对Finlayson地区进行勘查，即可获得该地区探矿权益的49%3.3 收购意向在对新的合作模式投资协议条款进行谈判的同时，金钼集团和西色国际了解到育空锌矿公司因受约500万美元的债务影响，陷入财务困境经与聘请的中外法律顾问、财务顾问及投资收购顾问及时协商，认为收购育空锌矿公司比与其合资开发 Wolverine银锌矿项目对我们更为有利经股东单位董事会研究决定：金钼集团与西色国际在境外合作设立股份公司，金钼集团占总出资的95%，西色国际占总出资的5%，正式启动收购加拿大育空锌矿公司项目4 相关情况介绍4.1 投资单位企业概况4.1.1 金钼集团金钼集团是亚洲最大、世界第三的大型钼矿山，通过五十多年的发展，已成为集钼金属采、选、冶、加工、科研、贸易一体化的大型现代化联合企业。

主要生产钼炉料、钼化工、钼金属三大系列二十多个品种产品，90%以上的产品销往国际市场，出口量占世界钼市场份额的10%，“JDC”品牌享誉国际市场，是陕西省重点出口创汇企业多年来，企业以抓好生产经营为依托，以全面建立现代企业制度为改革方向，以产业经营和资本经营融合发展为基本思路，始终坚持科学发展观，着力打造核心竞争力和提升可持续发展能力尤其是“十一五”以来，企业通过抢抓机遇、深化改革，综合实力得到了持续飞速提升2008年4月17日，金钼集团在实现主业A股上市后（股票代码601958），成功募集资金89亿元，企业总资。