中铁八局集团有限公司2011年度第一期短期融资券法律意见书.pdf

关于中铁八局集团有限公司 关于中铁八局集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券之 2011 年度第一期短期融资券之 法律意见书 法律意见书 [2011]大成川法意字第 028 号 [2011]大成川法意字第 028 号 成都市青羊区浣花滨河路 35 号（610072） 成都市青羊区浣花滨河路 35 号（610072） No.35 HuanhuaBinhe Road,Qingyang District,Chengdu,Sichuan 610072,ChinaNo.35 HuanhuaBinhe Road,Qingyang District,Chengdu,Sichuan 610072,China Tel: 86 28-87039313 Fax: 86 28-87036893Tel: 86 28-87039313 Fax: 86 28-87036893 中铁八局集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券之法律意见书 1 北京市大成律师事务所四川分所 北京市大成律师事务所四川分所 关于中铁八局集团有限公司 关于中铁八局集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券之法律意见书 2011 年度第一期短期融资券之法律意见书 致：中铁八局集团有限公司 致：中铁八局集团有限公司 根据中铁八局集团有限公司（以下简称“发行人” ）与北京市大成律师事务 所四川分所（以下简称“本所” ）签订的《专项法律服务合同》的约定，本所作 为发行人在中国境内发行 2011 年度第一期人民币 2 亿元短期融资券（以下简称 “本期短期融资券” ）的特聘专项法律顾问，就本期短期融资券的发行事宜出具 法律意见书（以下简称“本意见书” ） 。

重要声明： 重要声明： （一）本所律师依据中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法》 （以下简称“ 《管理办法》 ” ）等现行有效之法律、行政法规和 中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）发布的《银行间债券市 场非金融企业短期融资券业务指引》 （以下简称“ 《业务指引》 ” ） 、 《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具发行注册规则》 （以下简称“ 《注册规则》 ” ） 、 《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 （以下简称“ 《信息披露规 则》 ” ） 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 、 《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 等相关行业自律规则之规定及本 意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 基于对法律的理解和对有关事实的了 解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本意见书 （二）本所律师承诺，本所律师已对发行人的主体资格、本期短期融资券发 行程序、本期短期融资券发行合规性条件进行了充分的核查验证，并已对本所律 师认为出具本意见书所需的文件以及本期短期融资券注册文件进行了审慎审阅。

本所律师保证在本意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则，本 所律师愿意承担相应的法律责任 中铁八局集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券之法律意见书 2 （三）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本意见书 所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的 说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或 复印件与正本或原件完全一致； 其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真 实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 （四）对本意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说 明本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误 （五）本所律师仅就与本期短期融资券发行有关之事项发表法律意见，并不 涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项本所律 师在本意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不 意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 （六）本意见书仅供发行人本期短期融资券发行之目的使用。

未经本所及本 所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本意见书用 作任何其他目的 （七） 本所律师同意将本意见书作为发行人申请公开发行本期短期融资券所 必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任 （八） 本所律师同意发行人部分或全部在本期短期融资券注册文件中自行引 用或按交易商协会要求引用本意见书的内容 基于上述声明与说明，本所律师依据《管理办法》 、 《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具中介服务规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件 和事实进行了核查和验证， 以发行人本期短期融资券发行的特聘专项法律顾问身 份，出具法律意见如下： 中铁八局集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券之法律意见书 3 一、关于本期短期融资券发行的主体资格 一、关于本期短期融资券发行的主体资格 经核查有关发行人主体资格及存续的法律文件，本所律师确认： （一）发行人系于 2003 年 12 月 31 日经成都市工商行政管理局核准注册的 有限责任公司 1、发行人成立于 1985 年 3 月 31 日，原名成都铁路工程（集团）有限责任 公司。

2003 年 12 月，原成都铁路工程（集团）有限责任公司、昆明铁路建设集 团有限责任公司、成都桥梁厂重组整合，经国家工商行政管理总局名称核准后， 发行人在四川省成都市登记变更为中铁八局集团有限公司 2、截至 2010 年 12 月 31 日，发行人股权结构如下： 单位：万元 股东名称 投资金额 持股比例（%） 股本性质 中国中铁股份有限公司 156,428.48 100% 国有 （二） 发行人现持有成都市工商行政管理局于 2010 年 4 月 12 日核发的注册 号为 510100000012504 的《企业法人营业执照》 ，并通过了 2010 年度企业工商年 检截至本法律意见书出具之日，发行人的工商登记信息如下： 名称：中铁八局集团有限公司 住所：成都市金牛区金科东路 68 号 法定代表人：曹义 注册资本：人民币壹拾伍亿陆仟肆佰贰拾捌万肆仟捌佰元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：一九八五年三月三十一日 营业期限：一九九九年十二月十日至永久 （三）根据《企业法人营业执照》 ，发行人的经营范围为：土木工程、建筑 工程、水利水电工程、铁路电气化工程、铁路通信信号工程、通信工程、桥梁工 程、隧道工程、轨道工程施工，机电设备安装，铁路、公路、房屋建筑、市政公 中铁八局集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券之法律意见书 4 用工程的勘察、设计、咨询、施工图审查和项目管理业务，物业管理（以上范围 凭资质证经营） 。

智能自动化、网络工程设计、安装、系统集成；安防工程设计、 施工；有线电视系统设计、安装；宽带用户驻地网设计、施工、服务（凭相关部 门的许可证或资格证经营） 承包境外铁路综合工程和境内国际招标工程；上述 境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 建筑工程技术咨询， 轨道工程技术开发及咨询服务 国内商业贸易 （除国家专控、 专营、专卖的商品） ；来料加工、装配矿产资源投资，矿产品销售，矿业工程 咨询及其他相关业务销售：铁路专用设备、建筑工程机械及配件、建辅建材、 装饰材料、化工原料与化工产品（不含危险品） 、金属材料（不含稀贵金属） 、润 滑油、机械设备、汽车零部件、橡胶制品、办公用品仓储服务机械设备、模 板、架料及配件的租赁，库房出租物资招投标代理货运站经营（限分支机构 经营） （以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资 质证的凭资质证经营） （四）发行人现行有效的章程系于二 0 一 0 年四月六日订立 （五）经合理查验并基于发行人说明，截至本意见书出具日，发行人不存在 依据中国法律、行政法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形 综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的有限责任公司，自设 立以来至今有效存续，不存在依据中国法律、行政法规和发行人章程规定应当终 止或解散的情形，具备公开发行本期短期融资券的主体资格。

二、关于本期短期融资券发行的批准与授权 二、关于本期短期融资券发行的批准与授权 经核查发行人章程、发行人董事会决议等书面文件资料，根据现行法律、行 政法规和交易商协会自律规则的有关规定，本所律师确认： （一）本期短期融资券发行业经发行人股东批复、董事会审议通过 发行人股东中国中铁股份有限公司于 2008 年 8 月 29 日批复、2009 年 2 月 中铁八局集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券之法律意见书 5 11 日补充批复：同意中铁八局集团有限公司发行 7 亿元短期融资券，用于置换 公司高成本贷款 发行人 2011 年 5 月 26 日第三届董事会第二次会议决议：同意公司于 2011 年 6 月及 7 月发行两期短期债券，共计 30,000 万元，期限一年 （二）本期短期融资券发行已在交易商协会注册 2009 年 9 月 16 日，交易商协会向发行人发出中市协注［2009］CP99 号《接 受注册通知书》 ，决定接受发行人短期融资券注册，注册金额为 7 亿元，注册额 度自该《接受注册通知书》发出之日起 2 年内有效 根据《管理办法》和上述《接受注册通知书》的规定，发行人本次短期融资 券的发行属后续发行，尚须提前 2 个工作日向交易商协议备案。

综上，本所律师认为，本期短期融资券发行业经发行人股东同意批复，但尚 需在交易商协会备案 三、关于本期短期融资券发行的合规性条件 三、关于本期短期融资券发行的合规性条件 根据现行法律、行政法规和交易商协会自律规则的有关规定，经审阅相关文 件资料，本所律师确认： （一）发行人系具有法人资格的非金融企业 发行人系在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司， 具有独立法人资 格， 不存在依照中国法律、 行政法规和发行人章程的规定应当终止或解散的情形 发行人的主营业务为以铁路、公路、城市轨道交通、水电等为主的工程施工和桥 梁轨枕制品生产，符合我国法律法规之规定 因此， 本所律师认为， 发行人为非金融企业， 符合 《管理办法》 第二条和 《业 中铁八局集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券之法律意见书 6 务指引》第二条的规定 （二）本期短期融资券在一年内还本付息 根据发行人编制的《中铁八局集团有限公司 2011 年度第一期短期融资券募 集说明书》 ，本期短期融资券的存续期限为 366 天，符合《业务指引》第二条的 规定 （三）本次短期融资券注册或本期短期融资券发行后，发行人及合并报表范 围内子企业债务融资工具和其他债券待偿还余额未超过发行人最近一期经审计 净资产的 40%。

经本所律师核查，截至本意见书出具日，发行人及合并报表范围内子企业不 存在已发行待偿还的债务融资工具和其他债券余额若本次短期融资券成功注 册，以德勤华永会计师事务所有限公司深圳分所出具的德师深圳报(审)字(11) 第 P0032 号《审计报告》 （以下简称“ 《审计报告》 ” ）确认的发行人截至 2010 年 12 月 31 日净资产人民币 272924 万元计算，发行人及合并报表范围内子企业债 务融资工具注册额度约占发行人最近一期经审计净资产的 25.65%；若本期短期 融资券成功发行， 则发行人及合并报表范围内子企业已发行待偿还的债务融资工 具余额为 2 亿元，约占发行人最近一期经审计净资产的 7.33% 因此，本所律师认为，本次短期融资券注册或本期短期融资券发行后，发行 人及合并报表范围内子企业债。