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中天建设集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 1 中天建设集团有限公司中天建设集团有限公司 2015 年年度第一期中期票据度第一期中期票据募集说明书募集说明书 发行人：发行人： 中天建设集团有限公司中天建设集团有限公司 注册额度：注册额度： 17 亿元亿元 本期发行金额本期发行金额：： 8 亿元亿元 发行期限：发行期限： 3 年年 担保情况担保情况：： 无担保无担保 信用评级机构信用评级机构：： 中诚信国际信用评级有限责任公司中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果：信用评级结果： 主体【主体【AA+】】 债项债项 【【AA+】】 主承销商兼簿记管理人：主承销商兼簿记管理人： 二零一二零一五五年年九九月月 中天建设集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 2 重重 要要 提提 示示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本 期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具 的投资风险作出任何判断投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完 整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有 关的任何投资风险。

本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带法律责任 本公司企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接 受投资者监督 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力的重大 事项 中天建设集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 3 目目 录录 第一章 释义 5 第二章 风险提示 8 一、中期票据的投资风险 8 二、发行人相关风险 8 第三章 发行条款 16 一、发行条款 16 二、发行安排 17 第四章 募集资金运用 19 一、募集资金用途 19 二、本期中期票据的偿债保障措施 19 三、公司承诺 20 第五章 发行人基本情况 22 一、发行人概述 22 二、发行人历史沿革及股本变动情况 22 三、发行人股权结构及实际控制人情况 28 四、发行人重要权益投资情况 32 五、发行人内部治理及组织机构设置情况 37 六、发行人董事、监事及高管人员情况 47 七、发行人主营业务情况 49 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 63 九、其他重要事项 68 第六章 公司主要财务状况 70 一、发行人近三年及最近一期的财务报表 70 二、发行人报表合并范围变化情况 78 三、发行人资产负债结构及现金流分析 79 四、发行人盈利能力分析 89 五、发行人偿债能力分析 90 六、发行人资产运营效率分析 91 七、发行人最近一个会计年度有息债务情况 92 八、发行人 2014 年度关联交易情况 95 九、重大或有事项 101 十、受限资产情况 108 十一、衍生产品情况 109 十二、重大投资理财产品情况 109 十三、海外投资情况及经营情况 109 十四、直接债务融资计划 109 第七章 公司的资信状况 110 一、本期中期票据信用评级报告摘要 111 二、跟踪评级有关安排 112 三、公司其他资信情况 112 第八章 本期中期票据担保情况 114 第九章 税 项 115 中天建设集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 4 一、营业税 115 二、所得税 115 三、印花税 115 第十章 发行人信息披露工作安排 116 一、中期票据发行前的信息披露 116 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 116 三、中期票据存续期内定期信息披露 117 四、本息兑付事项 117 第十一章 违约责任与投资者保护机制 119 一、发行人违约责任 119 二、违约事件 119 三、投资者保护机制 119 四、不可抗力 124 五、弃权 124 第十二章 本次中期票据发行的有关机构 125 第十三章 备查文件 130 一、备查文件 130 二、文件查询地址 130 附录：主要财务指标计算公式 132 中天建设集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 中天建设/本公司/公司/ 发行人 指 中天建设集团有限公司。

中天控股 指 中天发展控股集团有限公司 非金融企业债务融资工 具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券 本次发行 指 本期中期票据的发行 本期中期票据 指 公司本次发行金额为7亿元的中天建设集团有 限公司 2015 年度第一期中期票据 募集说明书 指 公司为发行本期中期票据而制作的《中天建设 集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集 说明书》 主承销商 指 中国银行股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承 销商组成的承销团 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿 记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融 资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定 价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进 行配售的行为集中簿记建档是簿记建档的一 种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作 者，本期中期票据的簿记管理人由中国银行股 份有限公司担任 承销协议 指 发行人与代表承销团的主承销商为本次发行签 订的《中天建设集团有限公司非金融企业债务 中天建设集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 6 融资工具承销协议》 。

承销团协议 指 主承销商与承销商为承销本期中期票据签订的 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承 销团协议》 余额包销 指 本期中期票据的主承销商按照承销协议的规 定，在规定的发行日后，将未售出的中期票据 全部自行购入 北金所 上海清算所 指 指 北京金融资产交易所有限公司 银行间市场清算所股份有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 《管理办法》 指 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法》 工作日 指 中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日或休息日） 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元 指 人民币元 盾构机 指 一种先进的隧道掘进机器，是一个既能支撑地 层压力又能在地层中推进的钢筒结构体 目前， 国内外隧道施工采用的施工方法主要有盾构 法、沉管法、明挖法和暗挖法等 4 种，其中盾 构法适用于软土地区埋深大型隧道工程，可穿 越江河、湖泊、海底、地面建筑物和地下管线 密集区的下部，盾构是这种施工方法最主要的 施工机具 BT 指 Build Transfer 的英文缩写,意为“建设－转让”， 指政府通过特许协议，引入国外资金或民间资 金进行专属于政府的基础设施建设，基础设施 建设完工后，该项目设施的有关权利按协议由 中天建设集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 7 政府赎回。

BOT 指 Build－Operate－Transfer 的英文缩写,意为“建 设－经营－转让”， 是指政府通过契约授予私营 企业（包括外国企业）以一定期限的特许专营 权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设 施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品 以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期 限届满时，该基础设施无偿移交给政府 EPC 指 Engineer，Procure，Construct 的英文缩写其 中文含义是对一个工程负责进行“设计、采购、 施工”，与通常所说的工程总承包含义相似即 工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目 的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并 对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负 责 中天建设集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 8 第二章第二章 风险提示风险提示 本期中期票据无担保，中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信用及 偿债能力 投资者在评价和购买本期中期票据时， 应认真考虑下述各项相关的风险因素： 一、一、中期票据中期票据的投资风险的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动 等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收 益造成一定程度的影响。

（二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据由承销团成员在分销期内向银行间债券市场机构投资人分销，发行成 功后的中期票据在此市场中具备流通性但是，本期中期票据在银行间债券市场上进行 流通转让时存在一定的交易流动性风险，可能由于无法找到交易对手而难于将中期票据 变现 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用在本期中期票据 的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负 面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期中期 票据按期、按时足额支付本息 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 （一）（一）财务风险财务风险 1 1、、负债结构风险负债结构风险 从发行人负债的期限结构来看，负债以短期负债为主2012-2014年，公司流动负 债分别为1,178,563万元、1,276,350万元及1,733,968万元，占当年负债总额的99.99%、 95.52%及92.76%，2015年3月末公司流动负债为1,743,976万元，占当年负债总额的 92.80%；2012-2014年长期负债分别为79万元、59,861万元和135,400万元，分别占负债 总额的0.01%、4.48%和7.24%，2015年3月末公司长期负债为135,400万元，占负债总额 的7.20%。

这主要是因为发行人主营建筑施工、路桥行业的特殊性所致短期负债比例 过高，易导致发行人债务结构缺乏稳定性，如遇信贷紧缩政策，可能会给公司造成一定 程度的资金周转风险 中天建设集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 9 2 2、、偿债压力较大的风险偿债压力较大的风险 建筑施工企业普遍存在资产负债率较高、短期资金周转压力较大的情况近几年公 司由于经营规模增速较快，长、短期偿债能力指标始终处于较高水平，2012-2014年末， 公司的资产负债率分别为67.56%、67.95%和71.28%，2015年3月末公司的资产负债率为 71.11%；2012-2014年末，公司流动比、速动比分别为 140.58%、147.68、144.12%和 110.93%、 119.11%、 99.04%， 2015年3月末公司的流动比、 速动比分别为144.47%、 103.43% 公司这种资本结构在一定程度上体现了长、短期偿债压力 3 3、对外担保风险、对外担保风险 截至2015年3月末，发行人对外担保余额118,700万元，被担保单位分别为浙江海天 建设集团有限公司、歌山建设集团有限公司、浙江华厦建设集团有限公司、五洋建设集 团股份有限公司、浙江利越路桥建设集团有限公司、浙江展诚建设集团股份有限公司、 浙江昆仑建设集团股份有限公司、浙江东海建设工程总承包公司等8家公司。

发行人对 外担保金额较大且与被担保企业的行业相关度很高，一旦行业景气度下降，发行人可能 面临代偿风险 4 4、应收、应收款项款项回收回收风险风险 随着业务规模的扩大，公司应收。