保利房地产（集团）股份有限公司2015年度第二期中期票据募集说明书.pdf

注注本本发发担担信信人人保利保利2015主主注册金额注册金额：：本期发行金本期发行金发行期限发行期限：：担保方式担保方式：：信用级别信用级别：：人主体信用人主体信用利房地利房地5 年度年度第第发行人发行人主承销商及主承销商及联席联席：：人民币壹人民币壹金额金额：：人民人民：：5 年期年期 ：：无担保无担保 ：：经中诚信经中诚信用级别为用级别为 A地产地产（（集集第二期第二期人人：：保利房地保利房地及簿记管理人及簿记管理人席主承销商席主承销商：：二二壹佰壹佰伍伍拾亿拾亿民币叁拾亿民币叁拾亿信国际信信国际信AAA 级级，，集团集团））期期中期中期地产地产（（集团集团人人：：中国建中国建：：中信证券中信证券二零一二零一五五年年亿元整亿元整（（亿元亿元（（RM信用评级有信用评级有，，本期中期本期中期））股份有股份有票据票据募募团团））股份有限股份有限建设建设银行股份银行股份券股份有限公券股份有限公年年 （（RMB15,0MB3,000,有限责任公有限责任公期票据信用期票据信用有限公有限公募集说募集说限公司限公司 份有限公司份有限公司公司公司 000,000,00000,000 元元公司综合评公司综合评用级别为用级别为公司公司 说明书说明书 司司 00 元）元） 元元）） 评定评定，，发行发行为为 AAA 级级 行行保利房地产（集团）股份有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书 重要提示重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。

投资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 本公司无其他影响偿债能力的重大事项 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断 投资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 本公司无其他影响偿债能力的重大事项 保利房地产（集团）股份有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书 I 目目 录录 目目 录录 I 第一章第一章 释释 义义 . 1 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 5 一、 本期中期票据的投资风险 5 二、 发行人相关的风险 5 三、 特有风险 17 第三章第三章 发行条款发行条款 . 18 一、 本期中期票据主要发行条款 18 二、 发行安排 20 第四章第四章 募集资金用途募集资金用途 . 23 一、 募集资金主要用途 23 二、 公司承诺 33 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 34 一、 发行人基本情况 34 二、 发行人历史沿革 35 三、 发行人股东情况 38 四、 发行人独立性情况 41 五、 发行人重要权益投资情况 42 六、 发行人治理情况 63 七、 发行人企业人员基本情况 74 八、 发行人业务范围及主营业务情况 80 九、 发行人在建工程及拟建工程情况 123 十、 发行人发展战略 123 十一、 发行人所在行业状况 125 十二、 发行人的行业地位与竞争优势 139 第六章第六章 发行人主要财务情况发行人主要财务情况 . 142 一、 发行人 2011-2013 年和 2014 年 1-9 月财务报表 . 142 二、 发行人主要财务指标 166 三、 发行人财务情况分析 167 四、 发行人主要财务指标分析 214 五、 发行人有息债务情况 216 六、 关联方关系及其交易 221 七、 或有事项 228 八、 发行人受限制资产情况 231 九、 重大承诺事项 233 十、 发行人衍生产品交易情况 235 十一、 发行人重大投资理财产品情况 235 十二、 发行人海外投资及海外业务情况 235 保利房地产（集团）股份有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书 II 十三、 发行人其他直接债务融资计划 237 十四、 发行人其他重大事项 237 第七章第七章 发行人的信用评级和资信情况发行人的信用评级和资信情况 . 238 一、 中诚信国际对发行人的评级报告摘要 238 二、 发行人近三年主体评级情况 240 三、 发行人其他资信情况 241 第八章第八章 本期中期票据的担保情况本期中期票据的担保情况 . 243 第九章第九章 税项税项 . 244 一、 营业税 244 二、 所得税 244 三、 印花税 244 第十章第十章 信息披露工作安排信息披露工作安排 . 246 一、 信息披露机制 246 二、 信息披露工作安排 246 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 . 249 一、 违约责任 249 二、 违约事件 249 三、 投资者保护机制 249 四、 不可抗力 255 五、 弃权 255 第十二章第十二章 本次中期票据发行的有关机构本次中期票据发行的有关机构 . 257 第十三章第十三章 备查文件及查询地址备查文件及查询地址 . 264 一、 备查文件 264 二、 查询地址 264 附录：计算公式附录：计算公式 . 266 保利房地产（集团）股份有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书 1 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “保利地产“保利地产/发行人发行人/本公司本公司/公司”公司” 指 保利房地产（集团）股份有限公司 “保利南方”“保利南方” 指 保利南方集团有限公司 “保利集团”“保利集团” 指 中国保利集团公司 “广州保利地产”“广州保利地产” 指 广州保利房地产开发公司，发行人的前身 “华美国际”“华美国际” 指 广东华美教育投资集团有限公司， 后更名为广东华美国际投资集团有限公司 “非金融企业债务融资工具“非金融企业债务融资工具/债务融资工具”债务融资工具” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的， 约定在一定期限内还本付息的有价证券 “中期票据”“中期票据” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的， 约定在一定期限还本付息的债务融资工具 “注册金额”“注册金额” 指 发行人向中国银行间市场交易商协会注册的壹佰伍拾亿元中期票据额度 “本期中期票据”“本期中期票据” 指 发行额度为叁拾亿元的“保利房地产（集团）股份有限公司 2015 年度第二期中期票据” “实名记账式中期票据”“实名记账式中期票据” 指 采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管的中期票据 “本次发行”“本次发行” 指 本期中期票据的发行 “募集说明书”“募集说明书” 指 发行人为发行本期中期票据并向投资者披露保利房地产（集团）股份有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书 2 本期中期票据发行相关信息而制作的 《保利房地产（集团）股份有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书》 “发行公告”“发行公告” 指 发行人为发行本期中期票据而根据有关法律法规制作的《保利房地产（集团）股份有限公司 2015 年度第二期中期票据发行公告》 “发行文件”“发行文件” 指 在本次发行过程中必需的文件、 材料或其他资料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本募集说明书及发行公告） “申购配售说明”“申购配售说明” 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的《保利房地产（集团）股份有限公司 2015 年度第二期中期票据申购和配售办法说明》 “簿记管理人”“簿记管理人” 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者， 本期中期票据发行期间由中国建设银行股份有限公司担任 “簿记建档”“簿记建档” 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序， 该程序由簿记管理人和发行人共同监督 “主承销商”“主承销商” 指 中国建设银行股份有限公司 “联席主承销商”“联席主承销商” 指 中信证券股份有限公司 “审计机构”“审计机构” 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 大信会计师事务所有限公司（现名称为大信会计师事务所（特殊普通合伙）） “发行人律师”“发行人律师” 指 北京德恒律师事务所 保利房地产（集团）股份有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书 3 “评级机构“评级机构/中诚信国际”中诚信国际” 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 “承销团”“承销团” 指 由主承销商、 联席主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商、联席主承销商和承销团其他成员组成的承销团 “承销协议”“承销协议” 指 发行人与主承销商、联席主承销商签订的《保利房地产（集团）股份有限公司非金融企业债务融资工具承销协议》 “承销团协议”“承销团协议” 指 主承销商、 联席主承销商为承销本期中期票据签订的 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》和《保利房地产（集团）股份有限公司 2014-2016 年中期票据承销团回函》 “余额包销”“余额包销” 指 本期中期票据的主承销商、 联席主承销商按照《保利房地产（集团）股份有限公司非金融企业债务融资工具承销协议》规定，在规定的发行日后， 将未售出的本期中期票据全部自行购入 “交易商协会”“交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会 “银行间债券市场”“银行间债券市场” 指 中国银行间债券市场 “人民银行”“人民银行” 指 中国人民银行 “上海清算所”“上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司 “《公司章程》”“《公司章程》” 指 《保利房地产 （集团） 股份有限公司公司章程》“《公司法》”“《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》 “国务院”“国务院” 指 中华人民共和国国务院 保利房地产（集团）股份有限公司 2015 年度第二期中期票据募集说明书 4 “财政部”“财政部” 指 中华人民共和国财政部 “国家发改委”“国家发改委” 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 “住建部”“住建部” 指 中华人民共和国住建和城乡建设部 “国土资源部”“国土资源部” 指 中华人民共和国国土资源部 “国家统计局”“国家统计局” 指 中华人民共和国国家统计局 “中国银监会”“中国银监会” 指 中国银行业监督管理委员会 “中国证监会”“中国证监会” 指 中国证券监督管。