五次并购及反并购.docx

企业并购：世界潮流以美国为最具代表性的世界性并购浪潮正迎面向我们扑来美国第一联合银行和第一忠诚银行的合并，并购总资产达 1237 亿 美元德国奔驰集团和美国克莱斯勒公司的合并，涉及金额达 920 亿美元美国福特和英国美洲虎、美国通用和日本五十铃及瑞典绅宝、 意大利菲亚特和法国雪铁龙己经或正在商谈合并事宜……企业并购：挡不住的世界潮流企业并购是市场经济条件下的一种正常的、普遍的企业行为和市场行为市场经济先行国家的经济发展史，从一定意义上说就 是一部企业并购史并购作为迅速实现资本集中和企业规模扩张的有力杠杆，对于促进市场经济的发展居功至伟发达市场经济国家已 经历过了轰轰烈烈的四次并购浪潮，而世界范围的第五次企业并购浪潮又正向我们迎面扑来五次并购浪潮作为世界性的并购浪潮，最有代表性的就是美国美国是一个产权交易极为活跃的国家，企业并购频率之高、规模之大堪称世界之 最并购是建立工业帝国的典型美国手段一位学者这样写道：“在美国，企业家之所好是收购对手的股票；把对方的厂房资产全部接 管起来，把各种截然不同的企业熔化在一个新的、令人惊异的复合组织中迄今为止，美国历史上已出现过四次并购浪潮：（一） 第一次并购浪潮19世纪末20世纪初，美国掀起了第一次企业并购浪潮，它使美国工业从一个新生儿迅速成长为巨人。

从1895年到1904年，约 有3000家企业在横向兼并中消失，其中包含5家以上企业的合并占75%，包含10家以上企业的合并占26%由此而导致了在某些部门 控制本部门生产不低于50％的98家托拉斯和控制生产不低于60％的57家托拉斯以及控制生产不低于80％的26家托拉斯的建立美国 钢铁公司、国际收割机公司、美国橡胶公司、杜邦公司等著名大公司都在这次浪潮中崛起，这些大垄断组织对后来美国经济结构的变化 产生了深远的影响这次企业并购浪潮的主要形式是同行业企业之间的并购，即所谓横向兼并其目的主要是为了取得市场上的垄断地 位而工业股票的大量上市和企业并购“促办人”的出现，成为这次并购浪潮中引人注目的特点工业股票的上市，为企业并购提供了 新的手段——股权收购，以及新的场所——证交所，据统计，这一时期 60%的并购事件是在纽约股票交易所完成的企业收购“促办人” 是以促成企业并购为手段从而获取佣金的人员，类似于现在的经纪人他们的出现降低了企业产权交易的费用，推动了企业并购的发展二） 第二次并购浪潮第二次并购浪潮发生于20世纪20年代这一时期在工业中共有4029次并购，其中1929年一年即发生1245起，为历年之最。

这次并购浪潮的主要形式是纵向兼并，即产品生产过程中处于两个相邻生产阶段上的企业的兼并，如在制铜工业中，铜冶炼企业与铜加 工企业之间的兼并投资银行家在这次并购浪潮中发挥了重要作用投资银行一方面通过融资向收购方提供足够资金，另一方面又雇佣 了一些受委托人员，专事寻找可能进行并购的对象当时人们一致认为在兼并活动中十次有九次都是投资银行家起了核心作用在这一 阶段，许多并购活动不是出于垄断动机，而是企业家通过收购或转让产（股）权进入或退出某一行业的一种经营活动此后，企业产权的 买卖日渐成为企业家们日常经营业务的一部分，资本运营理念日益盛行三）第三次并购浪潮第三次企业并购浪潮发生于20世纪五六十年代，持续时间长，规模空前据统计，1960—1970年间，并购数目达25598起特 别是在20世纪60年代末达到了高潮，仅从1967年至1969年，被并购的企业就达10858家这次浪潮的主要方式是不同行业企业之间 的购并，即混合兼并1966—1968年间，横向兼并仅占7.7%，而混合兼并占81.6%这种方式上的巨大变化并不仅是执行反托拉斯法的 结果，更重要的是企业为降低经营风险，实行多元化经营的结果同时，在这次浪潮中为了规模经济或追逐垄断而进行产权买卖的动机 已退居次要位置，更多的是将“经营产权”作为一种企业经营的方式。

四）第四次并购浪潮第四次并购浪潮始于20世纪80年代，规模之大令人瞠目1980—1987年企业产权交易总数己突破2万起，平均每起并购的交 易额在1989年达4797.4万美元，10亿美元以上的并购在1985年达37起超级规模的并购在石油、化工等行业屡见不鲜，最有代表性 的有：1984年3月，谢夫隆石油公司以133亿美元购进美国第5大石油公司海湾石油公司；1986年初，壳牌石油公司以365亿美元购进 美国贝里奇石油公司的全部资产；1985年底，通用电气公司以60亿美元买下美国无线电公司；1986年4月，纽约3家广告公司通过并 购创立了资产达50亿美元的世界最大广告公司在这次浪潮中，战略驱动型的交易取代了混合兼并而成为主要形式多样化战略是这次 战略驱动型交易的具体形式而且这次多样化战略集中于相关产品之上，不再象第三次浪潮那样进行单纯的无关兼并金融工具的创新 在这次浪潮中起了巨大作用为了满足大规模企业并购对巨额资金的需要，金融界大量发行一种资信低、风险大、利率高的债券，这种 债券被称为“垃圾债券”垃圾债券的岀现，可以使小公司用杠杆融资方式筹措巨资，进行收购活动例如，亨利•克莱维斯为了收购 雷诺烟草公司，由米尔肯为其发行垃圾债券筹资，结果以 250亿美元的高价买下了雷诺烟草公司，其中靠发行垃圾债券筹得的资金占 99.04％。

最新一次并购浪潮又扑面而来第四次并购浪潮到1990年，已渐近尾声但随着美国经济景气回升， 1992年企业并购风云再起， 1993年企业并购岀现了历虫 上第三个高记录，1994年并购总金额达3360亿美元，比1993年增长40％，1995年企业并购9170起，金额达7591亿美元，1997年企 业并购交易额达到创纪录的 9190亿美元其中交易金额较大者有：（1）美国第一联合银行和第一忠诚银行以交换股票方式，成为美国 金融史上最大的银行并购案，并购总资产达1237亿美元2）贝尔大西洋公司同NTMEX公司的并购，合同金额达213. 4亿美元3） 英国电信公司同美国微波通信公司的并购，合同金额212.7亿美元4）SBC通信公司同太平洋电信公司的并购，合同金额165.2亿美 元5 ）世界通信公司同MFS通信公司的并购，合同金额135.6亿美元6）波音公司同麦道公司的并购，合同金额133.4亿美元7）迪斯尼公司与美国ABC广播公司的并购合同金额190亿美元迪斯尼公司的最大竞争对手时代华纳公司亦不甘落后，以80亿美元 的价格并购了特纳广播公司8）美国第一洲际银行以 103亿美元并购第一商业银行，其交易额创美国银行并购的最高纪录。

近年来，汽车工业的并购活动最为引人注目 1997年全球汽车工业有700多次并购活动，交易总额达280亿美元 1998年5月 7 日，世界汽车工业两大巨头德国奔驰集团与美国克莱斯勒公司宣布合并为“戴姆勒／克莱斯勒汽车公司”， 成为最具轰动性的新闻这 一合并行动所涉及的市场金额高达920亿美元，堪称是有史以来规模最大的工业合并戴姆勒——奔驰公司是德国最大的工业集团，克 莱斯勒是美国第三大汽车制造公司按 1997年的销售额计算，两公司合并后年销售额可达 1330亿美元，将是仅次于美国通用和福特之 后的世界第三大汽车制造公司两公司合并后一只脚踏在欧洲，另一只脚踏在美国，各有各的市场，且又互相利用双方多年经营起来的销售网络，同时又集中了科研和财政力量，当使双方都收益匪浅据奔驰公司估计，仅每年节省的费用就可达 50 亿马克之巨《南德意志报》的评论说：“谁要成为当今‘全球大角色'，谁就再也不能依赖出口，必须和别人联手，以便掌握世界市场，抵御风险目前的种种迹象表明，汽车工业的重大调整才刚刚开始，新的合并案将不断涌现据一些媒体透露，已经或正在商谈合并的著名汽车公司有：德国奔驰与日本日产、意大利菲亚特和法国雪铁龙、美国福特和英国的美洲虎、德国大众和英国吉普罗孚、美国通用和日本五十铃及瑞典绅宝，日本本田公司据说也在悄悄物色对象。

从长远看，随着更大规模的合并案水落石出，像今天航空工业那样的寡 头垄断局面，也有可能在汽车工业出现与历次并购浪潮相比，最新一轮并购浪潮呈现出新的特点：（1）并购的资产规模巨大并购额在百亿美元以上的并购案已出现数十起2）跨国并购比例显著提高，且规模巨大如日本索尼公司对美国哥伦比亚影业公司的收购，松下公司对美国 MCA 公司的收购，韩国现代集团对美国ATL 丁一 GTS公司的收购，美国普强公司对瑞典法玛西亚公司的收购等3） 此次并购浪潮并非一般的市场投机行为，而是一种带有全球战略和长期目标的投资行为，反映了当代企业经营的新趋势， 被称为“理知并购”4） 第三产业成为并购重点其中，金融、电信、交通运输业成为大公司竞相角逐的领域5） 混合并购比例提高，进一步打破了行业界限，突出了“增强企业实力、分散经营风险、提高竞争能力”的战略思想在21世纪将临之际，西方国家掀起的席卷全球的这股规模空前、声势巨大的企业并购浪潮，有其深刻动因 :① 企业并购是生产和资本进一步集中的必然要求，是经济全球化、企业无国界化的必然产物② 世界经济的复苏为企业并购创造了客观条件③ 降低高额交易费用的迫切要求④ 企业为谋求长期发展而采取策略联盟计划，力图控制和垄断市场。

⑤ 政府管制的放松，起了重要推动作用但是，经济规模并不等于规模经济，企业并购必然会造成垄断，从而不利于市场竞争，尤其跨国垄断组织的日益扩张，势必导 致国际不公平竞争，发展中国家将面临发达国家行业巨头来势愈益凶猛的“抢滩”和“攻城掠地”的严峻挑战反并购六种方法1. 帕克曼式防御这是目标公司先下手为强的反收购策略当获悉收购方有意购并时，目标公司反守为攻，抢先向收购公司股东发出公开收购要约， 使收购公司被迫转入防御实施帕克曼防御使目标公司处于可进可退的主动位置：进可使收购方反过来被防御方进攻；退可使本公司拥 有的收购公司部分股权，即使后者收购成功，防御方也能可分享部分利益但是，帕克曼式防御要求目标公司本身具有较强的资金实力 和相当的外部融资能力；同时，收购公司也应具备被收购的条件，否则目标公司股东将不会同意发出公开收购要约此种防御地进攻策 略风险较大2. 股份回购这是指通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法股份回购的基本形式有两种；一是目标公司将可用的现 金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是公司通过发售债券，用募得的的款项来购回它自己的股票被公司购回的股票 在会计上称为“库存股”。

股票一旦大量被公司购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响公司的收益，那么剩余 股票的每股收益率会上升，使每股的市价也随之增加目标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票，则收购者也不得不 提高其收购价格，这样，收购以计划就需要更多的资金来支持，从而导致其难度增加实施股份回购必须考虑当地公司法对回购的态度 美国许多州的公司认为，仅为维持目前的企业管理层对企业的控制权而取得本企业股票的违法的；但如果是维护企业现行的经营方针而 争夺控制权，实质上是为了维护公司利益，则回购又是可以允许的，我国《公司法》明文禁止公司收购本公司的股票，但为减少公司资 本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外3. 员工持股计划美国公司是鼓励员工持有所服务的公司股份的而员工为自己的工作及前途考虑，不会轻易出让自己手中握有的本公司股票如果 员工持股数额庞大，在敌意收购发生时，目标公司则可保安全4. 管理层收购管理层收购本是杠杆收购中的一种类型，有如前述，杠杆收购下收购者利用被收购公司的资产及营运所得贷得收购资金，而被收购 公司的资产价值或营运状况在一般情况下经理人员自以为最熟悉，故有相当比例的杠杆收购系。