交控科技股份有限公司科创板上市招股说明书（上会稿）.pdf

交控科技股份有限公司 （北京市丰台区科技园海鹰路 6 号院 2、3 号楼（园区）） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （上会稿） 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 签署日期：二〇一九年六月 科创板投资风险提示：科创板投资风险提示： 本次股票发行后拟在科创板市场上市， 该市场具有较高的投资风险 科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临 较大的市场风险投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定 交控科技股份有限公司招股说明书（上会稿） 1-1-2 声明：声明：本公司的发行申请尚未得到上海证券交易所核准并经中国证监会注册本招 股说明书（上会稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用投资者应当 以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文 件及所披露信息的真实性、 准确性、 完整性作出保证， 也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。

任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任 发行人合计持股前 51%股东及其一致行动人承诺本招股说明书不存在虚假记载、 误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计 资料真实、完整 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保 荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

交控科技股份有限公司招股说明书（上会稿） 1-1-3 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 行使超额配售选择权之前不超过 4,000 万股（本次 发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股 份） 本次发行股数占公司发行后总股本的比例不 低于 25% 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 不超过 16,000 万股（行使超额配售选择权前） 保荐人： 中国国际金融股份有限公司 主承销商： 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 交控科技股份有限公司招股说明书（上会稿） 1-1-4 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文 内容，并特别关注以下重大事项及风险 本公司特别提醒投资者仔细阅读本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、重要 承诺”和“第四节风险因素”的全部内容 一、关于发行新股的安排 本次拟发行数量不超过 40,000,000 股（行使超额配售选择权前） ，即不超过本次发 行完成后公司总股本的 25%。

本次公开发行股票不涉及本次公开发行前的发行人股东所 持公司股份的转让，全部为发行新股 二、发行人上市后保持股权和控制结构稳定的安排措施 发行人无控股股东和实际控制人，为保持上市后股权和控制结构的稳定性，发行人 合计持股前 51%股东作出如下承诺： 1、上市后股份锁定期限的承诺、上市后股份锁定期限的承诺 合计持有公司前 51%股份的股东京投公司及其一致行动人基石基金、 交大资产及其 一致行动人交大创新、郜春海已就股份锁定期分别出具承诺， “本单位/本人所持发行人 股份自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托 他人管理本单位/本人直接和间接持有的发行人首发前股份，也不提议由发行人回购该 部分股份 ” 2、上市后不谋求控制权的承诺、上市后不谋求控制权的承诺 合计持有公司前 51%以上股份的股东京投公司及其一致行动人基石基金、 交大资产 及其一致行动人交大创新、郜春海均承诺： “ （1）截至本承诺函出具之日，除在《交控科技股份有限公司首次公开发行股票并 交控科技股份有限公司招股说明书（上会稿） 1-1-5 在上海证券交易所科创板上市招股说明书（申报稿） 》 （以下简称“ 《招股说明书（申报 稿） 》 ” ）中已披露的一致行动关系和关联关系外，本单位（本人）与交控科技其他现有 股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系，不存在其他一 致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在本单位（本人）名下但可以实际支配的交控 科技股份表决权。

（2）在交控科技上市完成之日起 60 个月内，本单位（本人）不以任 何形式谋求成为发行人的控股股东或实际控制人， 不以控制为目的增持发行人股份3） 在交控科技上市完成之日起 60 个月内，本单位（本人）将独立行使股东权利，不与除 《招股说明书（申报稿） 》中已经披露的一致行动人外的任何其他交控科技股东签订一 致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求交控科技的控制权 （4）在交控科技上市 完成之日起 60 个月内，本单位（本人）及本单位（本人）的一致行动人不增加在交控 科技董事会提名的董事数量 ” 公司股东承诺上市后锁定股份和不谋求控制权， 有利于保持公司在上市后的股权结 构稳定和持续性，有利于公司治理结构的有效性但是无实际控制人的情形仍可能给公 司的生产经营发展带来风险， 本公司特别提醒投资者仔细阅读本招股说明书 “第四节 风 险因素”之“五、法律风险”之“ （一）股权分散、无实际控制人带来的风险” 三、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐人对发行人持 续盈利能力的核查结论意见 对发行人持续盈利能力可能产生不利影响的因素包括但不限于： 技术相关风险、经 营相关风险、内控相关风险、财务相关风险、法律相关风险等。

本公司已在本招股说明 书“第四节风险因素”中进行了分析并完整披露 经核查，保荐机构认为：报告期内公司具有良好的财务状况和盈利能力，根据目前 行业的发展趋势以及公司的业务、财务状况，发行人具备持续盈利能力 四、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日公司 2019 年 3 月 31 日的合并及 母公司资产负债表、 2019 年 1-3 月的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表及 交控科技股份有限公司招股说明书（上会稿） 1-1-6 财务报表附注未经审计，但已由申报会计师立信审阅，并出具了信会师报字[2019]第 ZB11643 号《审阅报告》 公司财务报告审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务 信息及经营状况如下： 截至 2019 年 3 月 31 日， 公司的资产总额为 224,544.24 万元， 负债总额为 189,409.54 万元，归属于母公司股东的所有者权益为 34,785.09 万元2019 年 1-3 月，公司营业收 入为 10,776.75 万元，较 2018 年 1-3 月增长 16.93%；归属于母公司股东的净利润为 -2,428.99 万元。

由于公司信号系统工程项目受地铁整体建设季度安排和行业惯例影响， 呈现出上半年尤其是一季度较低的季节性特征， 上述经营情况符合行业惯例和实际业务 情况，具有客观合理性投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年的盈利状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，发行人生产经营正常，发行人不存在 经营模式、 主要原材料的采购来源及采购价格， 主要产品的生产、 销售渠道及销售价格， 主要客户类型及供应商的构成， 税收政策发生重大实质性不利变化的情形以及其他可能 影响投资者判断的重大事项 具体信息参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财 务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况” 五、特别风险提示 公司特别提醒投资者关注“第四节风险因素”中的下列风险： （一）研发失败或技术未能产业化的风险 为了保持领先地位，公司根据客户需求情况不断开展新技术和新产品的研发，需要 投入大量的人力和财力 由于从技术研发到产业化过程中将可能遇到技术研发进度缓慢、 技术及产品发展趋势判断失误以及技术成果转化不力等不确定性因素， 可能导致新技术、 新产品研发失败或投入市场的新产品无法如期为公司带来预期的收益， 对公司的发展产 生不利影响。

（二）技术升级替代风险 随着城市轨道交通信号系统自动化水平不断提高， 信号系统技术也随之不断向前发 交控科技股份有限公司招股说明书（上会稿） 1-1-7 展 如果公司主要国内外竞争对手早于公司完成新技术研发从而获得先发优势，或行业 内出现其他重大技术突破， 则公司掌握的技术仍将面临先进程度落后于行业未来技术水 平而被替代的风险，从而对公司发展造成较大不利影响 （三）技术流失风险 公司的核心技术由公司技术研发队伍开发并掌握， 未来如果出现公司核心技术泄密、 核心技术人员流失等情形，将可能对公司持续发展带来不利影响 （四）应收账款回款速度不及预期及发生坏账损失的风险 截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，公司应收票 据及应收账款账面价值分别为 39,813.32 万元、45,962.01 万元和 87,990.12 万元，占流 动资产的比例分别为 33.32%、35.03%和 46.25%如果宏观经济形势下行，出现重大应 收账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响另外，随着时间 推移，若应收账款未能按时收回，将增加公司资金压力，同时将导致公司计提的坏账准 备大幅增加，影响报表净利润。

（五）收入季节性波动的风险 受地铁线路整体建设进度安排和行业惯例影响， 一般来说，地铁运营建设公司通常 从二季度开始逐步实施地铁建设，并且地铁通常计划在年底试运营或开通，多数地铁项 目在下半年尤其是第四季度会加快工程进度，因此公司的收入主要集中在下半年，尤其 是第四季度的收入占比较大投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年的盈利状况 （六）应收账款坏账准备计提比例较低的风险 报告期内， 公司账龄组合的应收账款坏账准备计提比例及与同行业可比公司平均计 提比例的对比如下： 账龄账龄 同行业可比公司平均计提比例同行业可比公司平均计提比例 公司公司应收账款计提比例应收账款计提比例 1 年以内（含 1 年） 3.79% 3.00% 1－2 年 8.57% 5.00% 2－3 年 21.43% 10.00% 3－4 年 45.71% 30.00% 4－5 年 62.86% 50.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 交控科技股份有限公司招股说明书（上会稿） 1-1-8 公司按信用风险特征组合计提坏账准备的政策与世纪瑞尔一致，与众合科技、中国 通号相近，应收账款计提比例低于其他可比上市公司，主要系主要客户特点、业务模式 等方面差异所致。

公司按照同行业可比上市公司坏账计提比例的最高值和平均值进行敏 感性分析按同行业可比公司应收账款坏账计提比例的平均值进行敏感性分析，对公司 报告期净利润的影响分别为-130.20 万元、-465.15 万元和-868.06 万元具体情况参见招。