法律实务律师函之销毁公章及赔礼道歉.doc

关于要求重庆XX影视传媒有限公司立即停止伪造行为并销毁公章及赔礼道歉的函”的复函重庆XXXX集团（总台）、重庆XX广电影视传媒有限公司：重庆仁政律师事务所接受重庆XXXX文化传媒有限公司的委托及授权，就贵方提出的重庆XX影视传媒有限公司伪造公章、协议、会议纪要的事宜与贵方进行交涉贵司“关于要求重庆XX影视文化传媒有限责任公司立即停止伪造行为并销毁公章及赔礼道歉的函”，重庆XXXX文化传媒有限公司已于2013年8月30日收悉经过认真详细的内部调查，现就有关问题回复如下：一、贵方与重庆XX影视传媒有限公司存在合作意向，并进行了合作商议据查，三十集电视连续剧《重庆大营救》又名《綦江战干团秘史》，是由原重庆XX影视传媒有限公司（下称XX影视）董事、总经理余军，先以个人名义于2012年初与海南重庆商会会长陈宁（《重庆大营救》一创编剧）合作，并买断该剧一创剧本及二创改编权，拟联合重庆广电集团（总台）和其子公司重庆XX广电影视传媒有限公司（以下简称重庆广电）等联合摄制该剧XX影视于2012年4月将《重庆大营救》一创原著交给重庆广电集团（总台）分管领导预审后，即获知重庆广电有一定的合作兴趣，并当即组织重庆广电剧本评审专家对一创剧本进行了联合审读，且于2012年6月5日转发了“重庆大营救（綦江惨案）剧本评估意见”。

后，XX影视主要负责人与重庆广电分管领导进一步意见会商后，重庆广电分管领导指示说：该剧重庆广电可以进行一定的投入，但前题是要走“市场化”运行的模式并进行“剧本”二度编创，待剧本二创成型后，联合制片单位再商定具体合作形式及投资额度随后重庆广电节目购销部在征得XX影视同意后，约于2013年9月将《重庆大营救》一创剧本投放给北京“国龙联盟”剧本公司进行二度改编，后因“国龙联盟”对该剧题材和一创剧本不太满意，最终放弃了对该剧的二度编创至此，XX影视拟单方面投资完成该剧二度编创，并在几个月的多方协调下，终于在2013年5月2日，由新建成立的重庆XXXX文化传媒有限公司（以下简称XXXX）与缤纷季（北京）影视文化有限公司签定剧本委托创作合同此间，多次在征集重庆广电意见时，分管领导仍表态：待二创剧本出来后，视其质量，仍可商议具体合作事宜综上所述，在贵方“律师函”中提及“广电集团及XX公司未参与《重庆大营救》的任何合作”，我方认为是失实和不准确的二、“伪造”公章是XX影视原制片部工作人员利用电脑操作完成，并未实刻公章，XX影视原总经理余军对此不知情，但存在一定的监管责任XX影视公司是于2007年成立的，实际股东为袁春梅（法定代表人、董事长），余军（董事、总经理）和苏丹（董事、副总经理）组成。

2009年末，XX影视即从原上清寺鑫隆达大厦迁往渝北区，办公用品、家具、制作设备，营业执照、XXXX节目制作经营许可证、企业法人代码证、税务登记证，公章，财务专用章等证照手续一并搬至渝北区，并由XX影视公司原股东，苏丹保留至2013年4月中旬，业务经营基本处于停滞状态2012年初XX影视总经理余军拟启动《重庆大营救》项目以来，除在向重庆广电和海南拟投资客户出据的手续证照复印件和项目意见征集函等必备文件，加盖XX影视公章外，余军并未经手贵所“律师函”提及的其它文件的加盖公章，且每次需加盖公章均安排下属制片人员前往渝北区苏丹处办理因此，对于贵方在“律师函”中提及围绕《重庆大营救》项目显示有XX影视和重庆广电集团，重庆XX传媒公司相关人员签字，盖章等伪造行为，作为原XX影视公司总经理的余军在贵所下达“律师函”前并不知晓因2012年第四季度至2013年年初，当“国龙联盟”放弃剧本二度创作后，余军一直求于在北京和成都洽商《重庆大营救》剧本的二度改编，和剧本较成为成熟的电视剧《破晓》联合摄制等筹拍事宜，几乎不在重庆，《重庆大营救》工作的实际推进均是由临时招聘的原XX影视制片部部门人员跟进并操作XXXX已于2013年5月底至6月底将自2012年10月组建成立的原XX影视制片部撤销并解聘了相应人员。

另据查制片人员违规操作伪造的贵方公章，并未实刻公章，是临时电脑操作所为综上，在近两三天的核查中，我方初步判断贵所“律师函”中所涉“伪造行为”是XX影视原制片部人员为争夺海南客户，怕客户流失，使用电脑操作加盖公章，冒然推进工作的非正当违规行为，应予以严肃查处XX影视公司原总经理余军就此事件也存在监管不力，失查的领导责任三、重庆XXXX传媒有限公司与重庆XX影视传媒有限公司是不同的两个法人主体2013年3月初，经海南向仁实业公司对《重庆大营救》项目筹备情况的了解与考察，该公司单方面希望XX影视尽快清算原资产资本后，将原有部分股东和债权人补偿后退出XX影视（除余军外），解体并停止营运该公司，重新注册成立一影视公司，以此延续并联合成立《重庆大营救》剧组筹备工作及项目筹备组后因海南向仁公司变更（法人）手续未果，而派驻重庆的股东又迟迟无法到位，故只好先行成立了由余军作为自然人独资的影视公司—重庆XXXX文化传媒有限公司（以下简称XXXX）XXXX成立于2013年5月26日，重庆市文广局6月17日为其颁发了电视节目制作经营许可证就延续开发《重庆大营救》项目，似与XX影视有一定的关联，但究其投资主体变化和法人变更，实则与XX影视是不同的法人，不同的法人性质。

如XXXX作为侵权的责任主体替XX影视承担贵所“律师函”中要求的责任，似有不妥或有“替人受过”之嫌据此，我方正视贵所委托方提出的“要求”，对伪造公章、协议一事进行彻查，望与贵方或刘进然律师尽快面商，交涉本次事件的处理意见 。