xxxx公司制度汇编.doc

XXXX公司董事会决策委员会工作规则第一章 总则第一条 为保证公司持续、健康发展，实现民主决策、科学决策，健全决策程序，提高决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《XXXX公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会决策委员会，并制订本工作规则第二条 决策委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议第二章 人员组成第三条 决策委员会成员由五名董事组成第四条 决策委员会委员由董事会选举产生第五条 决策委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任第六条 决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，同时由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数第三章 职责权限第七条 决策委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；（三）对 《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事项。

第八条 决策委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定第四章 决策程序第九条 公司管理层负责做好决策委员会决策的前期准备工作，并提供有关方面的资料第十条 决策委员会根据公司管理层的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司管理层第十一条 相关项目如有必要，决策委员会可以聘请中介机构为其评审提供专业意见，费用由公司承担第五章 议事规则第十二条 决策委员会每年至少召开一次会议，于会议召开前七天通知全体委员会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员主持第十三条 决策委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过第十四条 决策委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采用通讯表决的方式召开第十五条 决策委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议第十六条 决策委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定第十七条 决策委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于五年。

第十八条 决策委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息第六章 附则第二十条 本规则自董事会决议通过之日起实行第二十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应立即修订本规则，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行第二十二条 本规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释 XXXX公司董事会议事规则第一章 总 则第一条 为规范XXXX公司（以下简称公司）董事会运作，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，制定本规则第二条 公司董事会受股东会的委托，负责管理公司的法人财产，是公司决策和管理中心，执行股东会的决议，对股东会负责第三条 董事会坚持集体领导、及时沟通、会议决定的原则议事第二章 议事内容第四条 董事会审议下列事项：（一）向股东会的工作报告和议案；（二）执行股东会决议的情况；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）选举或更换董事长、副董事长；（十）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员。

十一）决定经理层绩效考核方案及其报酬和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）拟订公司章程修改的基本方案；（十四）决定聘请独立审计机构对公司进行定期或不定期的审计；（十五）听取公司总经理的工作汇报，检查考核经理层的工作；（十六）对公司融资作出决议；（十七）股东会授权的其他事项第三章 议事方法第五条 董事会由董事长召集和主持董事会每年至少召开一次，讨论年度工作和重大问题，由全体董事参加、监事列席会议第六条 董事会要按照集体领导、个别酝酿、会议决定的原则议事会前就会议议案与各位董事及双方股东沟通董事会会议召开前15日以直接或者书面等方式通知全体董事，并附会议议题及相关资料第七条 遇有紧急事项时，可随时召开董事会会议，并可采取通讯表决的方式，事后应书面予以确认第八条 有下列情形之一，可以召集董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时第九条 董事会会议应当有半数以上的董事出席方能举行董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事或代理人出席董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的表决权。

第十条 董事会决议采取记名投票表决或举手表决通过方式，具体方式由董事长在主持会议时决定，每名董事享有一票表决权董事会做出决议，须经全体董事以简单多数通过但下列事项应由全体董事的三分之二以上多数通过方可做出决议：（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（四）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（五）选举或更换董事长、副董事长；（六）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（七）拟订公司章程修改的基本方案；（八）决定聘请独立审计机构对公司进行定期或不定期的审计第十一条 董事会会议应当有记录，准确记录出席会议的董事姓名及表决意见出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言或表决做出说明性记载，作为责任追究的依据第十二条 董事会可采用书面议案的方式来代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人送达或邮寄方式送交每一位董事如果董事会议案已发给全体董事，签字董事已达到作出决议的法定人数，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会议。

第四章 议事要求 第十三条 所有董事要严格执行董事会议事规则；对董事会所议事项要坚持原则，积极、客观、认真负责地发表自己的意见；遵守会议纪律第五章 决议执行第十四条 董事会作出决议后，董事会成员要带头贯彻执行，属于经理层职责范围或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并向董事会报告反馈情况第十五条 本规则的解释权属于公司董事会，自通过之日起执行XXXX公司监事会议事规则第一章 总 则第一条 为规范XXXX公司（以下简称公司）监事会的运作，确保监事会履行公司股东赋予的职责，依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，制定本规则第二条 监事会对股东会负责并报告工作对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事会提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价全体监事列席董事会会议，必要时，监事可列席总经理办公会议第二章 议事内容第四条 监事会依法审议监督下列事项：（一）检查、分析、考核公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出处罚和罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开股东会临时会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）对董事会决议事项提出质询和建议；（七）股东会授予的其他职权。

第五条 监事会在履行监督职责时，对公司财务存在违法、违规的问题或公司董事、总经理等高级管理人员存在违法、违规或违反《公司章程》的行为，可向董事会、股东会反映，也可直接向有关政府部门报告第三章 议事方法第六条 监事会会议分为定期会议和临时会议，均由监事会主席主持第七条 定期会议每年至少召开一次，主要听取和审议公司的年度财务报告及处理其他有关事宜会议主要议题可包括：（一）审核公司年度财务报告，从监督角度提出分析和建议；（二）分析评价公司预算执行情况、经营运行情况、资产质量和保值增值情况；（三）审议监事会工作报告，研究工作计划；（四）讨论公司章程规定和股东会授权的其他事项第八条 有下列情形之一的，应召开监事会临时会议：（一）监事会主席认为必要时；（二）三分之二以上监事联名提议时；（三）公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害时；（四）监事会对某些重大监督事项认为需要委托独立审计机构和律师事务所提出专业意见时；（五）公司董事、总经理、副总经理等高级管理人员违反法律、法规和《公司章程》，严重损害公司利益时第九条 监事会会议按照开会的方式，分为现场会议和书面议案会议监事会会议因故不能采用现场会议方式时，可采用书面议案方式，即将拟讨论审议的议案以书面形式发给全体监事进行表决，除非监事在决议上另有记载，监事在决议上签字即视为表决同意。

第十条 监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行，并由三分之二以上多数通过的决议方为有效监事会会议由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，可以书面委托其他监事代为出席并行使职权第十一条 监事会在审议有关议案或报告时，可要求公司董事、总经理、副总经理、财务负责人及外部审计人员列席会议，对有关事项作必要的说明，并回答监事所关注的问题第十二条 监事会会议审议议案，所有与会监事须发表赞成、反对或弃权的意见表决可用记名书面投票和举手表决的方式进行监事未出席某次监事会会议，亦未委托代表出席的，应视为已放弃在该次会议上的表决权第十三条 监事会的会议记录、决议应作为公司重要档案妥善保存于公司住所监事有权要求在记录上对其在会议上的发言和表决作出某种说明性记载第四章 决议执行第十四条 监事会可作出决议并向董事会、股东会提出建议，由董事会组织有关部门落实第十五条 本规则的解释权属于监事会，自通过之日起施行XXXX公司股东会议事规则第一章 总 则 第一条 为规范XXXX公司（以下简称公司）股东会运作，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关法律、法规制定本规则第二条 公司股东会是公司的权力机构，由贵州省国资委和贵州乌江水电开发有限责任公司组成。

股东会依照《公司法》、《公司章程》和本规则行使职权第三条 坚持依法议事，规范股东会行使职权坚持按照现代企业制度建设的要求，加强股东会自身建设第二章 议事内容 第四条 股东会审议下列事项：（一）决定公司的发展战略、中长期规。