发行股份及支付现金购买资产协议.docx

发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议本合同由以下各方于 年 月 日在 省 市 区签订:甲方：统一社会信用代码：法定代表人：住址：乙方：统一社会信用代码：法定代表人：住址：鉴于：1. 各方于 年 月 日签署了《 发行股份及支付现金购买资产协议》，就甲方向乙方以非公开发行A股股份及支付现金方式购买乙方所持的 有限公司（以下简称“目标公司”） %股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交易”）作出约定2. 出具的编号为 的《 评估报告》，采用 法评估结果作为目标公司 %股权的最终评估结论3. 各方同意，以 出具的本次交易之《 评估报告》确认的目标公司 %股权评估值人民币 万元为依据，协商确定标的资产的交易价格为人民币 万元4. 为保证本次交易不损害甲方广大股东的利益，转让方同意本次交易做出业绩承诺及承 担相应的补偿义务5. 本协议为各方签署的《 发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如无特别说明，《 发行股份及支付现金购买资产协议》第 条中的定义与解释亦适用于本协议依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定， 各方在平等协商的基础上就本次交易涉及的盈利预测补偿事项达成协议如下：第1 条 盈利预测补偿期间1.1各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为 年度、 年度和 年度。

第2 条 转让方对标的资产价值的承诺2.1鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司 %股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期 期末累计实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属 母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于本次交易中转让方在补偿期间内当年 截至当期期末累计承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）2.2转让方承诺， 年、 年及 年的净利润分别为 万元、 万元及 万元2.3 上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）2.4 转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方 改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标 公司的会计政策、会计估计目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公 司实际执行的税率计算第3 条 标的资产价值的确认3.1 各方确认，盈利预测补偿期间内，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证 券期货业务资格的会计师事务所对目标公司实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进 行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。

第4 条 补偿方式4.1 转让方承诺，根据第3条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司在补偿 期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的 则乙方应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按 照交易双方的约定进行补偿具体补偿方式如下所述：4.1.1甲方在目标公司《专项审核报告》出具后的 个工作日内，按照本条4.3款的约定计算应补偿的金额并书面通知乙方乙方应在接到甲方的书面通知后 个工作日内按本条4.2款约定的方式对甲方实施补偿4.2 如目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期 期末累计承诺净利润的，则乙方应向甲方进行补偿乙方应向甲方进行补偿的股份数量及 现金金额的计算方式为：4.2.1 如目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与截至当期期末累计实现的净利润数之 间的差额不高于截至当期期末累计承诺净利润 % （含本数）的，则乙方应优先以本次交易取得的现金对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以本次交易取得的股份对价进行 补偿，具体如下：（1） 现金补偿金额的计算方式为：应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润－截至当期 期末累计实现净利润－已补偿金额。

2） 股份补偿数量的计算方式为：应补偿股份数=（应补偿金额一已现金补偿金额）F发 行价格4.2.2 如目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与截至当期期末累计实现的净利润数之 间的差额高于截至当期期末累计承诺净利润 % （不含本数）的，则乙方应优先以本次交易取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金对价进行 补偿，具体如下：（1） 当年应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润） F补偿期间各年的承诺净利润总和X标的资产作价一已补偿股份数X本次发行股份价格一 已补偿现金（2） 股份补偿的计算方式为：应补偿股份数二当年应补偿总金额F发行价格（3） 若股份不足以补偿的，乙方再以本次交易取得的现金对价进行补偿现金补偿金额 的计算方式为：应补偿金额=（应补偿股份数一已补偿股份数）X发行价格4） 补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为的， 则乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整4.3 乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份）， 且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不 冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润， 则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。

4.3.1 乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交 易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承 担连带责任4.4 以上应补偿的股份应由甲方以 1元总价回购并自甲方取得该等补偿股份之日起 日内予以注销4.5 如甲方在补偿期间内实施现金分红，则现金分红的相关金额应返还至甲方指定账户，且该部分返还金额不应用于抵偿应补偿金额应返还金额的计算公式为：应返还金额二每 股已分配现金股利X应补偿股份数4.6 补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地 震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性 的重大金融危机，导致补偿期间内，目标公司当年截至当期期末的累计实现净利润小于目 标公司相应年度截至当期期末的累计承诺净利润，经各方协商一致，且在符合法律、法规 及监管部门意见的基础上，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整第5 条 减值测试5.1各方确认，在补偿期间届满后 个月内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》根据《减值测试报 告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额〉补偿期间内已补偿股份总数X本次发 行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则乙方应对甲方另行补偿，具体补偿金额及 计算方式如下：5.1.1标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额一（本次发行股份价格X补偿期 内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。

5.2 乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：5.2.1 以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，所补偿的股份由甲方以1元总价的价格回购并自甲方取得该等补偿股份之日起 日内予以注销5.2.2 应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行 股份价格5.2.3 补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为的 则乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整5.2.4 按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿 乙方内部各自承担的补偿金额比例适用本协议第4.3条之规定，即乙方内部各自承担的补 偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易 所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任5.2.5 如甲方在补偿期间内实施现金分红，则现金分红的相关金额应返还至甲方指定账户 且该部分返还金额不应用于抵偿应补偿金额第6 条 违约责任6.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违 约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方 带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生 诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。

6.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除第7 条 法律适用和争议解决7.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖7.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决 如果不能协商解决，任何一方可以向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼7.3 诉讼进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其 他各项义务第8 条 协议的生效8.1本协议为各方签署的《 发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议8.2 本协议经各方签字（适用于自然人）或盖章并经其法定代表人或授权代表签字（适用 于企业）之日起成立，自《 发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效第9 条 文本本协议以中文书就正本一式 份，各方各持 份，剩余报审批机关审批备案,每份正本均具有同等法律效力第 10 条 其他10.1 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方注册地址时为送达；如以传 真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日 后 个工作日为送达日期。

10.2 本协议的任何修改需经各方同意并签署书面文件后方可生效；任何修改和补充为本 协议不可分割的组成部分10.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为 对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权 利和/或利益的行使本页以下无正文，为本协议的签署页）甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：。