牵头主承协议(15824)解析.doc

公司（作为“发行人”）与国信证券股份有限公司（作为“牵头主承销商”）和【】证券公司填写全称（作为“联席主承销商”）签订的201【】年【】公司公司（企业）根据属适用于《公司法》企业还是全民所有制企业相应选择债券承销协议目 录请在填写完相应内容后，统一更新页码第一条 释义 4第二条 本期债券概要 6第三条 发行和托管 6第四条 承销责任 7第五条 发行款项的划付 8第六条 承销报酬 8第七条 付息和本金兑付 10第八条 协议双方的陈述和保证 10第九条 发行人的义务 14第十条 主承销商的义务 16第十一条 先决条件 17第十二条 税款 17第十三条 违约责任 17第十四条 不可抗力事件及免责 19第十五条 保密 20第十六条 通知及送达 21第十七条 终止 23第十八条 适用法律和管辖权 23第十九条 其他规定 24附件：发行款项收款银行账户通知书格式 29本协议由以下三方于201【】年 月 日签订：发行人：【】公司住所：法定代表人：牵头主承销商：国信证券股份有限公司（简称“国信证券”）住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层法定代表人：何如联席主承销商：【】公司（简称“【】证券”）住所：法定代表人：上述三方在本协议中单独称为“一方”，合并称为“本协议各方”；国信证券和【】证券合并称为“联合主承销商”（或称“主承销商”）。

鉴于：一、发行人是依法设立、有效存续的大型企业根据实际情况填写，有限责任公司、股份有限公司，全民所有在企业，大型企业，大型企业集团等二、发行人将向国家发展和改革委员会申请发行总额不超过【】亿元人民币的“201【】年【】公司公司（企业）债券根据属适用于《公司法》企业还是全民所有制企业相应选择，下同”三、发行人委托国信证券和【】证券分别作为本期债券的牵头主承销商和联席主承销商，组织承销团共同以余额包销的方式承销本期债券，并在本期债券存续期内向发行人提供相关后续服务，国信证券和【】证券接受发行人此项委托四、牵头主承销商和联席主承销商保证本期债券承销团全体成员已授权国信证券和【】证券以主承销商的身份与发行人签订本协议发行人和主承销商经过友好协商，在相互信任、平等互利、意思表示真实的基础上，就本期债券承销的有关事宜达成如下协议：第一条 释义在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：“本期债券”指“201【】年【】公司公司（企业）债券”发行人”指【】公司牵头主承销商”指国信证券股份有限公司联席主承销商”指【】证券【】公司联合主承销商”或“主承销商”指国信证券股份有限公司和【】证券【】公司。

本协议”或“承销协议”指发行人与联合主承销商为本期债券的发行签订的《201【】年【】公司公司（企业）债券承销协议》承销团协议”指联合主承销商与承销团其他所有成员为承销本期债券签订的《201【】年【】公司公司（企业）债券承销团协议》副主承销商”指以副主承销身份参加本期债券承销团，并负责承担本期债券承销团协议中规定的包销责任的一家、或多家、或所有机构（根据上下文确定）分销商”指以分销身份参加本期债券承销团，并负责承担本期债券承销团协议中规定的包销责任的一家、或多家、或所有机构（根据上下文确定）承销团”指联合主承销商为本期债券的发行组织的由联合主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团队簿记建档”指由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程发行文件”指按主管机关相关规定，在本期债券的发行前应向主管机关申报的和向公众公告的所有文件募集说明书及其摘要”指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《201【】年【】公司公司（企业）债券募集说明书》及《201【】年【】公司公司（企业）债券募集说明书摘要》。

余额包销”指承销团成员按各自承销的份额承担本期债券发行的风险，即在本期债券发行期限届满后，将未售出的债券按照各自承销比例全部购入，并按时足额划拨本期债券募集款项募集款项”指本期债券发行所募集的部分或全部款项（根据上下文确定）发行款项”指全部募集款项扣除承销报酬后的款项承销报酬”指发行人同意向承销团支付的一笔列于本协议第6.1款的报酬，以作为承销团向发行人提供承销本期债券及本协议项下的服务的对价工作日”指北京市的商业银行对公营业日（不包括国家法定节假日和休息日）元”指人民币元中国证券登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司中央国债登记公司”指中央国债登记结算有限责任公司在本协议中，除非上下文另有规定，（1）凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；（2）凡提及条、款、项和附件是指本协议的条、款、项和附件；（3）本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定第二条 本期债券概要2.1 债券名称：201【】年【】公司公司（企业）债券2.2 申报总额：不超过【 】亿元人民币2.3 预设期限：【 】年期2.4 债券利率：本期债券票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，Shibor基准利率为簿记建档日基准日与募集说明书保持一致前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率四舍五入保留两位小数，在债券存续期内固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息2.5 本期债券最终发行规模、期限结构、利率区间以国家发展和改革委员会正式批复文件为准第三条 发行和托管3.1 本期债券采用簿记建档、集中配售方式发行，发行期限为五个工作日3.2 本次发行募集款项的收缴和发行款项的划付由牵头主承销商国信证券统一安排，发行人应不迟于发行首日前的第三个工作日按照本协议附件的内容与格式将发行人发行款项收款银行账户加盖发行人公章后以书面形式通知联合主承销商视具体划款安排而定如牵头主承统一划款给发行人，则此处应为“牵头”3.3 各承销团成员应负责其销售的本期债券的托管工作联合主承销商有责任督促承销团成员按照中央国债登记公司和/或中国证券登记公司以及证券交易场所的有关规定在本期债券存续期限内履行有关托管和转托管义务，发行人应配合承销团完成本期债券的托管与转托管手续3.4 本期债券的年度付息款项和到期兑付款项，由发行人按中央国债登记公司和/或中国证券登记公司的有关规定按期、足额划付第四条 承销责任4.1 本协议各方同意并确认，联合主承销商将以承销团余额包销方式承销本期债券国信证券和【】证券按照【】%：【】%的比例承销本期债券，并在上述比例限额内向发行人承担余额包销责任。

无论是否出现认购不足情况和/或联合主承销商以外的承销团成员发生违约行为，联合主承销商均有义务依约定的承销比例按照本协议项下第5.1款的规定将全部发行款项足额划至发行人指定的银行账户4.2 若联合主承销商以外的承销团成员因任何原因未能履行余额包销责任，则牵头主承销商和联席主承销商分别按照【】%和(1-【】%)的比例承担该部分债券的余额包销责任；若联合主承销商中有一方违约，未违约主承销商不承担因违约主承销商未履行其余额包销义务所产生的违约责任4.3 承销义务和责任终止发行人特此确认，在牵头主承销商按照本协议项下第五条的规定向发行人划付有关发行款项、发行人实际收到该发行款项并且发行人也已收到承销报酬发票后，联合主承销商在本协议项下第四条作为联合主承销商的承销义务和责任即告终止，但不应影响本协议项下联合主承销商对其他义务和责任的履行和承担第五条 发行款项的划付视具体划款方式约定情况而定有时牵头和联席分别向发行人缴款5.1 牵头主承销商应按以下规定向发行人划付发行款项：本期债券发行结束后的第一个工作日，国信证券将全部发行款项一次性划往发行人指定账户第六条 承销报酬6.1 承销报酬6.1.1 作为对承销团向发行人提供承销本期债券及本协议项下的其他服务的对价，本期债券承销报酬按照本期债券全部募集款项的百分之【】（【】%）确定，按发行规模【】亿元计，承销团的承销报酬为人民币【】万元（￥【】元）。

上述承销报酬包括主承销商牵头管理费、承销团承销佣金；不包括发行仪式场租费及会场布置费、发行公告费用及存续期费用（包括年报披露、付息及兑付公告费用、债券登记费、托管费）等费用6.1.2 经各方友好协商，牵头主承销商享有的承销报酬占主承销商报酬的【】%，联席主承销商享有的承销报酬占主承销商报酬的（1-【】%）6.1.3 承销团其他成员的承销报酬分配方式，由联合主承销商在不违反本协议第6.1.2项规定的前提下，与承销团其他成员在《承销团协议》中明确6.2 承销报酬支付若划款方式约定为两家主承分别向发行人划款，则按约定的划款方式修改6.2.1 本协议项下承销报酬的支付采取从募集款项中扣取的方式国信证券按照本协议第5.1款的规定于本期债券发行结束后，向发行人划缴发行款项时，按本协议第6.1.1项的规定，从募集款项中扣取承销报酬6.2.2 各承销团成员应及时开具与实收承销报酬数额相等、抬头为发行人的发票，牵头主承销商有义务督促其他承销团成员按时开具发票其他承销团成员应自发行期限届满之日起十个工作日内，将发票送至牵头主承销商处国信证券应自发行期限届满之日起十五个工作日内，将自行开具的发票汇同所收集的其他承销团成员开具的发票，一并送至发行人处。

6.2.3 国信证券在向发行人划缴发行款项当日，向【】证券划拨其承销报酬在收到其他承销团成员开具的发票之日起五个工作日内，向其划拨承销报酬如截至本期债券发行期限届满之日起第十个工作日，有任何承销团成员未能将发票送至牵头主承销商处，则国信证券有权于本期债券发行期限届满之日起第十一个工作日起，将应划付给该承销团成员的承销报酬先划至发行人指定银行账户，由发行人在收到该承销团成员开具的发票后自行划付在国信证券按本协议规定将未及时开具发票的承销团成员承销报酬划至发行人指定银行账户后，国信证券对该承销团成员的划付承销报酬和催缴发票义务和责任即告终止第七条 付息和本金兑付7.1 在全部或部分本期债券经批准在银行间债券市场交易流通之后，该部分债券的付息和本金兑付将通过中央国债登记公司办理；在全部或部分本期债券经批准在证券交易所上市之后，该部分债券的付息和本金兑付将通过证券交易所系统进行7.2 发行人应根据与中央国债登记公司和/或中国证券登记公司签订的有关协议以及证券交易场所有关规定将有关的本金或利息款项按期足额划至中央国债登记公司或中国证券登记公司指定的账户第八条 协议双方的陈述和保证8.1 发行人向主承销商陈述并保证，自本协议签署之日起至本期债券的发行结束之日：8.1.1 发行人是依法设立并有效存续的大型企业请根据发行人实际情况填写。

8.1.2 发行人具备公开发行本期债券的资格，本期债券的发行已获得国务院授权部门认可，代表发行人在本协议上签字的代表已获授权签署本协议，并使发行人受本协议约束；8.1.3 自本协议各方签署本协议并加盖公司印章之日起，本协议即对发行人具有法律上的约束力；8.1.。