中联重科：关联交易决策制度(XXXX年3月)XXXX-03-29.docx

长沙中联重工科技发展股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定 ， 保证长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司” ）与关联方之间订立的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称上市规则）、《企业会计准则一关联方关系及其交易的披露》、《公 司章程》的有关规定，公司特制订本制度第二条公司的关联交易应当遵循以下原则：（一）关联交易活动应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则；（二）公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回 避表决原则；（三）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则 上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，协议内容应明确、具体；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益， 必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；（六）公司的资产属于公司所有公司应采取有效措施防止股东及其关联 方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、 资产及其他资源，公司不得直接或 者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；（七）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；cninf 专 巨凰窗讯WWW. cn info.c.ofTLC r 书围定IS会担定信息加1（八）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第三条 公司关联人的名单，应及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关 联人名单，审慎判断是否构成关联交易如果构成关联交易，应当在各自权限内 履行审批、报告义务第二章关联人和关联关系第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：1、直接或间接地控制公司的法人；2、由上述第1项法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法 人；3、由第七条所列的公司的关联自然人直接或者间接控制的， 或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织第六条公司与前条第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第 2项所列情形者除外第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；2、公司董事、监事及高级管理人员；3、第五条第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；4、本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在 未来十二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的；2、过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系第十条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质判断第三章关联交易第十一条公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项包括但不限于下列事项：1、购买或出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或受赠资产；3cn I nf巨潮,讯cn i n fo„c.ofTL c r8、债权或债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；11、购买原材料、燃料、动力；12、销售产品、商品；13、提供或接受劳务；14、委托或受托销售；15、在关联人的财务公司存贷款；16、关联双方共同投资；17、交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义 务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例 的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权 等。

第四章 关联交易的决策程序第十二条上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在 会议表决前提醒关联董事须回避表决 关联董事未主动声明并回避的，知悉情况 的董事应当要求关联董事予以回避前款所指关联董事，系指具有下列情形之一的董事：1、交易对方；2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、 该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围参见第七条第4项的规定）；#cviinf巨潮田讯wwM- cn i n fo„c.ofTL c r5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第 4项的规定）；6、中国证监会、证券交易所或者公司认定的其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士第十三条公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应 当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决前款所指关联股东，系指具有下列情形之一的股东：1、交易对方；2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；3、被交易对方直接或者间接控制的；4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的） ；6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制和影响的；7、中国证监会及证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自 然人。

第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决也 不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会所做决议须经非关联董事过半数通过出席会议的非关联董事人数不 足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议第十五条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议协议的签订应当 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体公司应将该协议 的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露 公司关联人与公 司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：51、任何个人只能代表一方签署协议；2、关联人不得以任何方式干预公司的决定；3、公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属于以下情形的， 董事会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以回避， 但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见：（1）董事个人与公司的关联交易；（2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司 的关联交易；（3）按法律、法规和公司章程规定应当回避的4、公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决关联股 东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后 ，可以参加表决，并在决议公告中作出详细说明。

第十六条关联交易决策权限：1、股东大会：公司与关联人达成的交易金额在 3000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交股东大会审议；2、董事会：公司与其关联人达成的交易总额在 300万元（含300万元）至3000万元（不含3000万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（不含0.5%）至5% （不含5%）时，关联交易由董事会决定3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议第十七条 独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于 300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易发表独立意见对董事会提交股 东大会批准的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易 对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告第十八条关联交易价格的确定基本原则和方法（一）关联交易的价格确定主要遵循市场价格的原则； 如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协 议价定价；（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的 关联交易协议中予以明确；（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确 定交易价格及费率；（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；（六）如国家政府有关部门制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。

第十九条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易 时，公司可以向证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务第五章关联交易信息披露第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应 当及时披露第二十一条 公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露第二十二条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》第 9.7条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估， 并将该交易提交股东大会审议《上市规则》第10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标 的，可以不进行审计或者评估第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定7cn I nf巨潮,讯cn i n fo„c.ofTL c r履行相关义务:1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；4、证券交易所认定的其他情况。

第二十四条 公司披露关联交易，应当向证券交易所提交以下文件：1、公告文稿；2、上市规则9.14条第（二）项至第（五）项所列文件；3、独立董事事前认可该交易的书面文件；4、独立董事意见；5、交易所要求提供的其他文件第二十五条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：。