克来机电公开发行股票招股说明书.pdf

克来机电招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 2,000 万股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 9.51 元 预计发行预计发行日期日期 2017 年 3 月 2 日 拟上市拟上市证券交易所证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 8,000 万股 本次发行前股东所持股本次发行前股东所持股 份的限售安排及自愿锁份的限售安排及自愿锁 定承诺定承诺 公司控股股东、 实际控制人谈士力和陈久康， 以及股东苏建 良、王阳明、王志豪、沈立红、沈俊杰、何永义、冯守加、张晓 彬、王卫峰、周涛、张海洪承诺：自克来机电股票上市之日起的 36 个月内， 不转让或者委托他人管理各自在公司首次公开发行前 已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 公司股东冯云仙、陈正敏、李杰、刘宗阳、纪正山、占传亮、 李南、张熙、张凯、杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、 上海嘉华投资有限公司承诺：自克来机电股票上市之日起 12 个 月内，不转让或者委托他人管理各自在公司首次公开发行前已直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

除上述承诺外，公司董事、监事和高级管理人员谈士力、陈 久康、王阳明、苏建良、王志豪、王卫峰、张海洪、李杰、李南 亦作出进一步承诺：本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减 持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延 长 6 个月除上述锁定期外，本人在任职期间每年转让的发行人 股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%； 在离职后半年 内，不转让所持有的发行人股份 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署招股说明书签署日期日期 2017 年 2 月 28 日 克来机电招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问 克来机电招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者本公司特别提请投资者注意， 在作出投资决策之前， 务必仔细阅读本招股说注意， 在作出投资决策之前， 务必仔细阅读本招股说 明书明书““第四节第四节 风险因素风险因素””章节的全部内容，并特别关注以下事项章节的全部内容，并特别关注以下事项 一、股份锁定的承诺一、股份锁定的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人谈士力、陈久康的承诺（一）公司控股股东、实际控制人谈士力、陈久康的承诺 “本人所持公司股票自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管 理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年 通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份 总数的 25%；在离任后 6 个月内，不转让所持公司股份。

本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公 司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个 月上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变 更、离职而终止 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易 所的有关规定作除权除息处理 （二） 公司股东苏建良、王阳明、王志豪、沈立红、沈俊杰、（二） 公司股东苏建良、王阳明、王志豪、沈立红、沈俊杰、 何永义、冯守加、张晓彬、王卫峰、周涛、张海洪承诺何永义、冯守加、张晓彬、王卫峰、周涛、张海洪承诺 “我们共同地/分别地于此向公司作出承诺：自公司股票上市之日起 36 个月 内， 不转让或者委托他人管理我们各自在公司首次公开发行前已直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份 克来机电招股说明书 1-1-5 （三） 公司股东冯云仙、陈正敏、李杰、刘宗阳、纪正山、占（三） 公司股东冯云仙、陈正敏、李杰、刘宗阳、纪正山、占 传亮、李南、张熙、张凯、杭州诚鼎创业投资合伙企业 （有限合传亮、李南、张熙、张凯、杭州诚鼎创业投资合伙企业 （有限合 伙）、上海嘉华投资有限公司承诺伙）、上海嘉华投资有限公司承诺 “我们共同地/分别地于此向公司作出承诺：自公司股票上市之日起 12 个月 内，不转让或者委托他人管理我们各自在公司首次公开发行前已持有的公司股 份，也不由公司回购该部分股份。

（四）除上述承诺外，在公司担任董事、监事和（四）除上述承诺外，在公司担任董事、监事和/ /或高级管理或高级管理 人员的股东王阳明、苏建良、王志豪、王卫峰、张海洪、李人员的股东王阳明、苏建良、王志豪、王卫峰、张海洪、李 杰、李南亦作出进一步承诺杰、李南亦作出进一步承诺 除上述锁定期外，在各自担任公司的董事、监事和/或高级管理人员职务期 间，每年转让持有的公司股份不超过各自直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离职后半年内，不转让各自直接或间接持有的公司股份 “本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司股东或者职务变更、 离职而终止 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易 所的有关规定作除权除息处理 为规范上市公司控股股东和持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份行为，促进证券市场长期稳定健康发展，中国证监会颁布了《上市公司 大股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）。

根据上述的相关规定，作为公司的董事、监事及高级管理人员承诺如下： 若具有如下情形之一的，将不进行减持股份： （1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； 克来机电招股说明书 1-1-6 （3）其他触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的 不得减持股份的情形的 二、持股二、持股 5%以上股东减持意向的声明以上股东减持意向的声明 （一）（一） 控股股东、实际控制人谈士力、陈久康控股股东、实际控制人谈士力、陈久康减持意向的声明减持意向的声明 “1、我们拟将长期持有公司股票 2、如果在锁定期满后，我们拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，结 合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票 锁定期满后逐步减持 3、我们减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

4、我们拟减持公司股票前，将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信 息披露义务 5、如果在锁定期满后两年内，我们拟减持股票的，减持价格将不低于发行 价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关 规定作除权除息处理），我们每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年 度最后一个交易日登记在我们名下的股份总数的 25%， 法律法规、 部门规章及上 海证券交易所业务规则另有规定的除外因公司进行权益分派、减资缩股等导致 我们所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更 6、我们计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十 五个交易日前预先披露减持计划； 在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价 交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%我们通过协议转让方式减 持股份后持股比例低于 5%的， 将在减持后六个月内继续遵守 《上市公司大股东、 董监高减持股份的若干规定》 （以下简称“减持规定”）第八条、第九条的规定； 我们通过协议转让方式减持股份后持股比例达到或超过 5%的，在减持后继续遵 守减持规定的要求。

我们通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例 克来机电招股说明书 1-1-7 不得低于 5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规 章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外 7、若具有以下情形之一的，我们将不进行减持股份： （1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （3）其他触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的 不得减持股份的情形的 8、我们减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持通过其他方式 获得的公司股份的，应当遵守《减持规定》的要求 9、如果我们未履行上述减持意向的，我们将在股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉 10、如果我们未履行上述减持意向，我们持有的公司股份自我们未履行上述 减持意向之日起 6 个月内不得减持 （二）持股（二）持股 5%以上股东杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合以上股东杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合 伙）减持意向的声明伙）减持意向的声明 “本企业现作出如下声明： 1、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定， 结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股 票锁定期满后逐步减持。

2、本企业减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等 3、本企业减持公司股票前，将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信 息披露义务 4、如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格将不低于发 行价 （指发行人首次公开发行股票的发行价格， 如果因公司上市后派发现金红利、 克来机电招股说明书 1-1-8 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关 规定作除权除息处理），法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规 定的除外本企业计划在所持公司股票锁定期满后的二十四个月内意向减持 0%~100%因公司进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持公司股份变化的， 相应年度可转让股份额度做相应变更 5、本次公开发行并上市后，若本企业。