济宁高新城建投资有限公司2019第一期中期票据募集说明书.pdf

1 重要声明重要声明 本公司发行本期中期票据已在本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册 中国银行间市场交易商协会注册 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价 也注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价 也 不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断 本期中期票据设有不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断 本期中期票据设有 投资者保护条款 包含事先约束条款等内容 投资者购买本公司本期投资者保护条款 包含事先约束条款等内容 投资者购买本公司本期 中期票据 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件 对信中期票据 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件 对信 息披露的真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析 并据以独息披露的真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析 并据以独 立判断投资价值 自行承担与其有关的任何投资风险 立判断投资价值 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书 董事会全体成员承诺其中不本公司董事会已批准本募集说明书 董事会全体成员承诺其中不 存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完 整性和及时性承担整性和及时性承担个别和连带法律责任 个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实 准确 及时和完整 募集说明书所述财务信息真实 准确 及时和完整 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票 据 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 据 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务 接受投资者监督 务 接受投资者监督 本期中期票据含事先约束条款 请投资人仔细阅读相关内容 本期中期票据含事先约束条款 请投资人仔细阅读相关内容 截截 至募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影响偿债能力的重大至募集说明书签署日 除已披露信息外 无其他影响偿债能力的重大 事项 事项 2 目目 录录 第一章第一章 释义释义 4 一 常用词语释义 4 二 特定词语释义 5 第二章第二章 风险提风险提示及说明示及说明 6 一 与本期中期票据相关的投资风险 6 二 与发行人相关的风险 6 第三章第三章 发行条款发行条款 17 一 本期中期票据主要条款 17 二 发行安排 18 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 20 一 募集资金用途 20 二 发行人承诺 20 三 偿债计划和保障措施 21 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 25 一 概况 25 二 发行人历史沿革 27 三 发行人股权结构 29 四 独立性 31 五 子公司及权益投资情况 32 六 公司治理情况 34 七 发行人人员基本情况 45 八 公司经营范围及主营业务情况 47 九 在建工程 拟建工程及发行人发展规划 86 十 发行人所在行业现状和前景 92 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 100 一 发行人财务概况 100 二 管理层分析 112 三 有息债务情况 157 四 关联交易情况 160 五 或有事项 162 六 资产抵押 质押和其他限制用途情况 165 七 衍生产品情况 167 八 重大理财产品情况 167 3 九 海外投资情况 167 十 直接债务融资计划 167 十一 其他重大事项 167 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 168 一 近三年公司债务融资的历史主体评级 168 二 对公司主体及本期中期票据的评级报告摘要 168 三 其它资信情况 170 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 175 第九章第九章 税项税项 176 第十章第十章 信息披露信息披露 177 一 本期中期票据发行前的信息披露 177 二 中期票据存续期内重大事项的信息披露 177 三 中期票据存续期内定期信息披露 178 四 本息兑付事项 178 第十一章第十一章 本期中期票据的投资者保护机制本期中期票据的投资者保护机制 179 一 违约事件 179 二 违约责任 179 三 事先约束条款 179 四 投资者保护机制 182 五 不可抗力 186 六 弃权 186 第十二章第十二章 与本期中期票据发行有关的机构与本期中期票据发行有关的机构 187 一 发行人 187 二 承销团 187 三 发行人律师 187 四 会计师事务所 188 五 信用评级机构 188 六 登记 托管 结算机构 188 七 集中簿记建档系统技术支持机构 188 第十三章第十三章 备查文件备查文件 190 一 备查文件 190 二 查询地址 190 附录 主要财务指标计算公式 192 4 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中 除非文中另有所指 下列词语具有如下含义 一 常用词语释义一 常用词语释义 发行人 公司 本公司 济 宁高新 济宁高新城建投资有限公司 中期票据 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期 发行的 约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本期中期票据 济宁高新城建投资有限公司 2019 年度第一期中期票据 本次发行 济宁高新城建投资有限公司 2019 年度第一期中期票据的发 行行为 募集说明书 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发行相关信息而制 作的 济宁高新城建投资有限公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 牵头主承销商 华夏银行 华夏银行股份有限公司 联席主承销商 国泰君安 国泰君安证券股份有限公司 承销团 主承销商为本期发行根据承销团协议组织的 由主承销商和 其他承销团成员组成的承销团 承销协议 主承销商 联席主承销商与发行人为本期发行及流通签订的 济宁高新城建投资有限公司非金融企业债务融资工具承销 协议 承销团协议 承销团各方为本期发行签订的 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具承销团协议 余额包销 牵头主承销商 联席主承销商按照承销协议的规定 在承销 期结束时 将售后剩余的本期中期票据全部自行购入的承销 方式 集中簿记建档系统技术 支持机构 北京金融资产交易所有限公司 集中簿记建档 发行人和主承销商协商确定利率 价格 区间后 承销团成 员 投资人发出申购定单 由簿记管理人记录承销团成员 投资 人认购债务融资工具利率 价格 及数量意愿 按约定的定 价和配售方式确定最终发行利率 价格 并进行配售的行为 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式 通过集中簿记建 档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 簿记管理人 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机 5 构 本期中期票据发行期间由联席主承销商国泰君安证券股 份有限公司担任 人民银行 中国人民银行 交易商协会 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 北京金融资产交易所有限公司 银行间市场 全国银行间债券市场 缴款日 承销团成员将本期中期票据承销款划至主承销商指定账户的 工作日 日 工作日 除周六 周日或中国的法定假日之外中国境内银行对外营业 的任何一天 节假日或休息日 中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日 不包括 香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或 休息日 元 如无特别说明 指人民币元 新准则 我国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 基本准 则 财政部令第 33 号 财政部关于印发等 38 项具体准则的通知 财会 2006 3 号 以及 2006 年 10 月 30 日颁布的 财政部关于印发的通知 财会 2006 18 号 等文件的统称 二 特定词语释义二 特定词语释义 发行人实际控制人 济 宁高新开发区国资办 济宁高新技术产业开发区国有资本管理办公室 济宁高新区 高新区 济宁国家高新技术产业开发区 济宁高新区管委会 济宁高新技术产业开发区管理委员会 近三年及一期 指 2016 2018 年及 2019 年 1 3 月 高新经达 济宁高新经达资产管理有限公司 发行人子公司 高新科达 济宁高新科达科技项目服务有限公司 发行人子公司 融欣置业 济宁融欣置业有限公司 发行人子公司 山东美达 山东美达资产管理有限公司 山东海达 山东海达开发建设股份有限公司 本募集说明书中 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异 这些差异是由于四舍五入造成的 济宁高新城建投资有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保 风险由投资人自行承担 投资人购买本期中期票据 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件 进行独立的投资判断 本期 中期票据依法发行后 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险 由投资者自 行负责 如发行人未能兑付或者未能及时 足额兑付 主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任 投资者在评价和认购本期中期票据时 应特别认 真地考虑下列各种风险因素 一 与本期中期票据相关的投资风险一 与本期中期票据相关的投资风险 一 利率风险 一 利率风险 国际 国内宏观经济环境变化 国家经济政策变动等因素会引起市场利率水 平的变化 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的 影响 二 流动性风险 二 流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通 在转让时存在一定的交易流 动性风险 可能由于无法找到交易对象而难以将中期票据变现 三 偿付风险 三 偿付风险 本期中期票据不设担保 按期偿付完全取决于发行人的信用 在本期中期票 据的存续期内 如政策 法规或行业 市场等不可控因素对发行人的经营活动产 生重大负面影响 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金 将可 能影响本期中期票据的按时足额支付 二 与发行人相关的风险二 与发行人相关的风险 一 财务风险 一 财务风险 1 有息债务较高的风险 有息债务较高的风险 发行人以委托代建形式承担济宁高新区城市基础设施建设任务 工程建设完 工前 公司需要先行垫付工程建设资金 由于公司目前所承担的基础设施建设项 目和自建项目较多 且工程前期资金投入量较大 公司形成了大量有息债务 2016 2018 年末及 2019 年 3 月末 发行人有息债务总额分别为 517 618 79 万元 422 682 20 万元 535 213 53 万元和 555 202 98 万元 占负债总额的比例分别为 69 03 74 66 76 63 和 78 91 未来随着公司城市基础设施建设项目和自 建项目的推进 发行人有息债务存在进一步增加的可能 2 经营性净现金流波动的风险 经营性净现金流波动的风险 济宁高新城建投资有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 7 2016 2018 年及 2019 年 1 3 月 发行人经营活动现金流净额分别为 2 956 09 万元 33 517 15 万元 30 903 82 万元和 3 561 98 万元 呈波动趋势 2016 年度 发行人 支付其他与经营活动有关的现金 较 2015 年大幅下降 经营性现金流量 净额由净流出转为净流入 2017 年度 发行人因 购买商品 接受劳务支付的 现金 支出同比减少 56 370 00 万元 使得当年经营性现金流量净额较大 2018 年度 发行人 支付其他与经营活动有关的现金 同比减少 当年经营性现金流 量净额较大 2019 年 1 3 月 发行人经营性现金流量净额为负 主要系收到其他 与经营活动有关的现金减少及支付其他与经营活动有关的现金增多所致 2016 2018 年及 2019 年 1 3 月 发行人 支付其他与经营活动有关的现金 分别为 173 950 76 万元 208 259 31 万。