国有企业投融资合规制度手册.docx

国有企业投融资合规制度手册第一编 总则第一章 基本规定第一条【国有企业定义】本手册所称国有企业，是指国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司，包括中央和地方国有资产监督管理机构和其他部门所监管的企业本级及其逐级投资形成的企业依据《国有企业境外投资财务管理办法》第二条）第二条【国有企业种类】国有企业、国有控股企业及国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过 50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过 50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业依据《企业国有资产交易监督管理办法》第四条）第三条【国有企业投融资合规的定义】国有企业投融资合规是指国有企业及其员工的投融资行为符合法律法规、监管规定、行业准则、企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

依据《中央企业合规管理指引（试行）》第二条）第四条【国有企业投资的定义】本手册所称国有企业投资是指国有企业在境内外从事的股权投资、固定资产投资与资金拆借本编所称重大投资项目是指国有企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由决策机构研究决定的投资项目本编所称主业是指由国有企业发展战略和规划确定，并经国有资产监管机构确认公布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务依据《中央企业投资监督管理办法》第二条；《中央企业境外投资监督管理办法》第二条）第五条【国有企业融资的定义】本手册所称国有企业融资是指国有企业通过债权融资、权益融资或新型融资方式等渠道筹措资金的经济活动国有企业债权融资是指国有企业通过采用银行贷款、信托贷款、债券发行、保理、融资租赁等方式筹集资金的行为国有企业权益融资是指国有企业通过采用股权投资基金、境内上市、新三板、境外上市、区域性股权交易市场与产权交易中心、重大资产重组等方式筹集资金的行为国有企业新型融资是指国有企业通过采用资产证券化、基础设施公募基金等方式筹集资金的行为依据《合肥市市属国有企业融资管理暂行办法》）第六条【具体适用】各企业应根据其实际情况明确本编中所提及的投融资项目备案审批标准、投融资管理的相关规定办法、投资负面清单、重点监管企业等具体概念。

第二章 国有企业投融资合规管理及组织架构第一节 国有企业投资合规基础第七条【投资管理制度】国有企业应结合本企业的实际情况，完善投资管理体系和制度在国有资产监管机构的指导下，依据自身发展战略和规划编报年度投资计划并向国有资产监管机构备案，依据国有资产监管机构制定或批准的投资项目负面清单进行项目投资企业投资管理制度应包括以下主要内容：（一）投资应遵循的基本原则；（二）投资管理流程、管理部门及相关职责；（三）投资决策程序、决策机构及其职责；（四）投资项目负面清单审核和实施制度；（五）投资信息化管理制度；（六）投资风险管控制度；（七）投资项目完成、中止、终止或退出制度；（八）投资项目后评价制度；（九）违规投资责任追究制度；（十）对所属企业投资活动的授权、监督与管理制度企业投资管理制度应当经本企业审议通过后报送国有资产监管机构依据《中央企业投资监督管理办法》第四、五条；《中央企业境外投资监督管理办法》第四、七条；《中华人民共和国企业国有资产法》第三十、三十五条）第八条【投资管理信息系统】国有企业应当建立完善本企业投资管理信息系统，加强投资基础信息管理，提升投资管理的信息化水平，通过信息系统对企业年度投资计划执行、投资项目实施等情况进行全面全程的动态监控和管理。

依据《中央企业投资监督管理办法》第八条；《中央企业境外投资监督管理办法》第八条）第九条【负面清单】国有企业在进行投资项目的选择时，应避免投资国有资产监管机构列入负面清单禁止类的投资项目列入国有资产监管机构负面清单特别监管类的投资项目，国有企业应报国有资产监管机构履行出资人审核把关程序；负面清单之外的投资项目，由国有企业按照企业发展战略和规划自主决策国有企业投资项目负面清单的内容应保持相对稳定，并适时动态调整在国有资产监管机构发布的国有企业投资项目负面清单基础上，国有企业应结合企业实际，制定本企业更严格、具体的投资项目负面清单依据《中央企业投资监督管理办法》第九条；《中央企业境外投资监督管理办法》第九条）第十条【禁止性规定】国有企业应注意投资与投机的区别，避免从事以下行为：（一）国有企业炒作股票，即在国务院主管部门规定的期限内买入股票又卖出，或者卖出股票又买入，提供资金给其他机构炒作股票，动用国家银行信贷资金买卖股票；（二）国有上市公司动用银行信贷资金买卖股票，利用股票发行募集资金炒作股票，提供资金给其它机构炒作股票；（三）国有企业未向证券交易所报告，为长期投资而持有已上市流通股票（长期指在国务院主管部门规定的期限以上）；（四）国有企业在交易所开设一个以上股票帐户（Ａ股）；（五）国有企业不使用本企业（法人）的名称，以个人名义开设股票帐户或者为个人买卖股票提供资金。

依据《关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》第一、二、三、四、五条）第十一条【投资事前管理】国有企业应加强投资的事前管理，依据企业自身的发展战略制定年度投资计划，并与企业年度财务预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应企业的投资活动应当纳入年度投资计划，未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需追加投资项目的应调整年度投资计划依据《中央企业投资监督管理办法》第十一条；《中央企业境外投资监督管理办法》第十一条）第十二条【年度投资计划】国有企业应当每年于国有资产监管机构要求的日期前将经本企业决策通过的年度投资计划报送国有资产监管机构年度投资计划主要包括以下内容：（一）投资主要方向和目的；（二）投资规模及资产负债率水平；（三）投资结构分析；（四）投资资金来源；（五）重大投资项目情况若在年度投资计划提交后，国有资产监管机构向有关企业反馈书面意见（含调整计划的），企业应根据国有资产监管机构意见对年度投资计划作出修改进入国有资产监管机构债务风险管控“特别监管企业”名单的国有企业，其年度投资计划需经国有资产监管机构审批后方可实施依据《中央企业投资监督管理办法》第十二、十三条；《中华人民共和国公司法》第四十六条）第十三条【特别监管类的投资项目】列入国有企业投资项目负面清单特别监管类的投资项目，国有企业应在履行完企业内部决策程序后、实施前向国有资产监管机构报送以下材料：（一）开展项目投资的报告；（二）企业有关决策文件；（三）投资项目可研报告（尽职调查）等相关文件；（四）投资项目风险防控报告；（五）其他必要的材料。

若国有企业投资的为负面清单特别监管类的境外投资项目，国有企业在履行企业内部决策程序并报送国有资产监管机构履行出资人审核把关程序后，还应向国家有关部门报送文件依据《中央企业投资监督管理办法》第十四条；《中央企业境外投资监督管理办法》第十二条）第十四条【项目的研究论证】国有企业应当根据企业发展战略和规划，按照国有资产监管机构确认的各企业主业、非主业投资比例及新兴产业投资方向，选择、确定投资项目,做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证对于新投资项目，应当深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证，其中股权投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序依据《中央企业投资监督管理办法》第十五条；《中央企业境外投资监督管理办法》第十三条；《中华人民共和国企业国有资产法》第三十六条）第十五条【非主业投资】国有企业原则上不得在境外从事非主业投资有特殊原因确需开展非主业投资的，应当报送国有资产监管机构审核把关，并通过与具有相关主业优势的国有企业合作的方式开展依据《中央企业投资监督管理办法》第十五条；《中央企业境外投资监督管理办法》第十四条）第十六条【投资决策机制】国有企业应明确投资决策机制，对投资决策实行统一管理，向下授权投资决策的企业管理层级原则上不超过两级。

各级投资决策机构对投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档依据《中央企业投资监督管理办法》第十六条；《中央企业境外投资监督管理办法》第十五条）第十七条【投资事中管理】国有企业应当重视对投资项目的事中管理，定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出机制国有企业因重大投资项目再决策涉及年度投资计划调整的，应当将调整后的年度投资计划报送国有资产监管机构依据《中央企业投资监督管理办法》第十七、十八条；《中央企业境外投资监督管理办法》第十六、十七条）第十八条【季度投资情况】国有企业应当按照国有资产监管机构要求，按期将季度投资完成情况通过国有企业投资管理信息系统报送国有资产监管机构季度投资完成情况主要包括固定资产投资、股权投资、重大投资项目完成情况，以及需要报告的其他事项等内容部分重点行业的国有企业应按要求报送季度投资分析情况依据《中央企业投资监督管理办法》第十九条；《中央企业境外投资监督管理办法》第十九条）第十九条【投资事后管理】国有企业应重视投资项目的事后管理。

在年度投资完成后，应当编制年度投资完成情况报告，并在国有资产监管机构要求的期限内报送国有资产监管机构年度投资完成情况报告包括但不限于以下内容：（一）年度投资完成总体情况；（二）年度投资效果分析；（三）重大投资项目进展情况；（四）年度投资后评价工作开展情况；（五）年度投资存在的主要问题及建议依据《中央企业投资监督管理办法》第二十条；《中央企业境外投资监督管理办法》第二十条）第二十条【投资项目后评价】国有企业应当在国有资产监管机构的监督和指导下，每年选择部分已完成的重大投资项目开展后评价，形成后评价专项报告通过项目后评价，完善企业投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平依据《中央企业投资监督管理办法》第二十一条；《中央企业境外投资监督管理办法》第二十一条）第二十一条【投资项目审计】国有企业应当对境内投资项目开展重大投资项目专项审计，对境外重大投资项目开展常态化审计，审计的重点包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面依据《中央企业投资监督管理办法》第二十二条；《中央企业境外投资监督管理办法》第二十二条）第二十二条【风险管理体系】国有企业应注重建立和完善投资全过程的风险管理体系，包括强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，安排好项目退出的时点与方式。

若国有资产监管机构对国有企业的投资风险管理体系进行了评价，相关国有企业应按照评价结果完善企业投资风险管理体系，提高企业抗风险能力依据《中央企业投资监督管理办法》第二十四条；《中央企业境外投资监督管理办法》第二十四条）第二十三条【其他规定】国有企业商业性重大投资项目应注重。