华海药业(600521)员工持股管理细则.pdf

浙江华海药业股份有限公司 2015 年员工持股计划管理 细则 1 浙江华海药业股份有限公司 2015 年员工持股计划 管理 细则 二〇一五年六月 浙江华海药业股份有限公司 2015 年员工持股计划管理 细则 2 第一章 总则 第一条 为规范 浙江华海药业股份有限公司 （以下简称 “ 华海药业 ” 或 “ 公司 ” ） 2015 年 员工持股计划（以下简称 “ 本 次 员工持股计划 ” 或 “ 员工 持股计划 ” ）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件 （以下简称“法律法规”） 和《 浙江华海药业股份有限公司 章程》， 特制定本办法 第二条 本办法 自生效之日起，即成为规范本 次 员工持股计划 之组织程序 、参与员工权利义务的具有法律 效力 的文件， 对于任一或全体 参与本 次 员工持股计划的员工 具有法律上的约束力 第二章 员工持股计划的制定 第三条 员工持股计划的基本原则 1．依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为 2．自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加 的原则 ，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划 3．风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者 享有平等的 权益 第四条 员工持股计划的参加对象 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文浙江华海药业股份有限公司 2015 年员工持股计划管理 细则 3 件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本 次 员工持股计划的参加对象名单 （一） 参加对象的确定依据 1、 参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单 2、 参加对象确定的职务依据 本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一： （ 1） 公司董事、高级管理人员 (不含独立董事 ) （ 2） 经董事会认定的其他员工 以上 员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（二 ） 参加对象的范围 本员工持股计划的参加对象包含公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和其他员工，合计不超过 362 人，占公司截至 2014 年 12 月 31 日在册员工总人数 4,281 人的 8.46% 除董事外的所有激励对象，须在公司任职并已与公司签署劳动合同（董事签订聘用合同） （三）参加对象的确定 公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明 ，最终 根据员工缴款情况确定 经参与员工将其各自的认缴款项缴存至本次员工持股计划的银行账户，管理委员会将向员工出具其成功参与本次员工持股计划的确认书，该确认书作为员工具有参与本次员工持股计划资格的统一的法定文件，持有该等确认书的员工可以依据法律法规、本办法以及其签署的相应协议、承诺享有相应的权利并承担相应的义务员工持股计划确认书应主要包括参与员工姓名、缴款金额、持有的本次员工持股计划份额等与本次员工持股计划有关的内容 浙江华海药业股份有限公司 2015 年员工持股计划管理 细则 4 第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源 （一）资金来源 参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，本员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币 30,788.96 万元 。

在中国证监会核准公司本次非公开 发行 股份后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据本次非公开发行的安排在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户未按时足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划份额的权利；该等份额由其他参与认购的员工协商分配，协商不成的，由有意愿参与认购的员工平均分配或作废，具体操作方式由员工持股计划管理委员会决定员工持股计划资金以最终实际认购金额为准 （二）股票来源 本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票，认购金额不超过 30,788.96 万元，认购股份数量不超过 1,518.942 万股 公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数量不得超过公司股本总额的 10% （三）本员工持股计划认购非公开发行股票的价格 本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 20.27 元 /股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日之公司股票交易均价 22.671 元经除息后的价格 22.521 元 的 90% 若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。

第六条 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 （一）员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期为 48 个月，自员工持股计划通过本次发行所认购浙江华海药业股份有限公司 2015 年员工持股计划管理 细则 5 之公司股份完成登记手续并上市之日起计算，员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止 如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人 会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长 （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 本员工持股计划的锁定期为 36 个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算 如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或上交所的意见执行 本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定 （三）员工持股计划所涉及的标的股票的退出期 员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。

原则上，锁定期满 6 个月内应出售不少于员工持股计划持有股票总量的 50%， 12 个月内应出售所持有的全部股票，但经持有人会议表决通过不出售的除外 如员工持股计划管理委员会认为在 12 个月内出售已解锁股票 不利于员工持股计划持有人利益的 ， 在员工持股计划存续期届满前两个月，经持有人会议审议通过并 董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过六个月，延长次数最多不超过两次 第七条 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内， 如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股，具体参与方式由管理委员会制定，并提交持有人会议审议除此之外， 员工持股计划不参与公司 其他 方式的融资 浙江华海药业股份有限公司 2015 年员工持股计划管理 细则 6 第三章 公司与持有人的权利和义务 第八条 公司的权利和义务 （一）公司的权利 1、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费 2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利 （二）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务 第九条 持有人的权利和义务 （一）持有人的权利 1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询 4、员工持股计划持有公司股票的表决权由管理委员会代为行使 5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利 （二）持有人的义务 1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定 2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金 3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险 4、本员工持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计划的份额 5、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务 浙江华海药业股份有限公司 2015 年员工持股计划管理 细则 7 第 四 章 员工持股计划的管理 第十条 本 员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。

管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止 第十一条 持有人会议 （一）持有人会议的职责 参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的权利机构，由全体持有人组成所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权持有人会议行使如下职权： 1、修订员工持股计划的管理细则 2、选举和罢免管理委员会 委员 3、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责及股东权利 4、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止 5、法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职权 6、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 （二）持有 人会议的召集及表决程序 1、持有人会议的召集和提案 （ 1）首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集，此后的持有人会议由管理委员会负责召集管理委员会不能履行职务时，由单独或合计持有员工持浙江华海药业股份有限公司 2015 年员工持股计划管理 细则 8 股计划 10%以上份额的持有人召集。

（ 2）应当召开持有人会议的情形： ① 修订员工持股计划的管理细则； ② 选举和罢免管理委员会； ③ 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；④ 出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项 （ 3）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 （ 4）单独或合计持有 本员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交 （ 5）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 个工作日发出会议通知，会议通知可以通过直接送达、邮寄、、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人会议通知应当至少包括以下内容： ① 会议的时间和地点； ② 会议事由和议题；③ 会议所必需的会议材料； ④ 发出通知的日期 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人 会议的说明 2、持有人会议的召开和表决程序 （ 1）员工持股计划的持有人均有权出席持有人会议 （ 2）首次持有人会议由公司董事长或总经理负责主持，此后的持有人会议由管理委员会主任负责主持。

管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会 委员 负责主持 （ 3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决 （ 4）持有人会议对所有提案进。