舟山交通投资集团有限公司2018第二期超短期融资券的法律意见书.pdf
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浙江京衡（舟山）律师事务所 超短期融资券法律意见书 2 / 19 浙江京衡（舟山）律师事务所 浙江京衡（舟山）律师事务所 关于舟山交通投资集团有限公司 关于舟山交通投资集团有限公司 发行 2018 年度第二期超短期融资券的 发行 2018 年度第二期超短期融资券的 法 律 意 见 书 法 律 意 见 书 致：舟山交通投资集团有限公司 致：舟山交通投资集团有限公司 根据舟山交通投资集团有限公司（以下简称“发行人” ）与浙江京衡（舟山）律师事务所（以下简称“本所” ）签署的《专项法律顾问合同》 ，本所接受委托作为发行人在中国境内发行 2018 年度第二期人民币 5 亿元超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券” ）的特聘专项法律顾问，并指派律师李薇、郑晶晶担任项目的承办律师（以下简称“本所律师” ） ，就本期超短期融资券的发行事宜出具本法律意见书（以下简称“本意见书” ） 本所律师出具本意见书的法律依据： 本所律师出具本意见书的法律依据： （一） 《中华人民共和国公司法》及现行有效的其他法律、法规； （二） 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 （以下简称 “ 《管理办法》 ” ） ； （三） 《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） 》 （以下简称“ 《业务规程》 ” ） ； （四） 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 （以下简称“ 《募集说明书指引》 ” ） ； （五） 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称 “ 《注册规则》 ” ） ； （六） 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 （以下简称“ 《中介服务规则》 ” ） ； （七） 《非金融企业债务融资工具信息披露规则》 （以下简称“ 《信息披露规则》 ” ） ； （八）中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）发布的其他行业自律规则。
为出具本意见书，本所律师特作如下声明： 为出具本意见书，本所律师特作如下声明： 浙江京衡（舟山）律师事务所 超短期融资券法律意见书 3 / 19 （一）本所律师依据我国现行有效的相关法律、法规、规范性文件和交易商协会自律规则的规定及本意见书出具日之前已经发生或存在的事实， 并基于本所对有关事实的了解和对有关中国法律的理解， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就本期超短期融资券的发行出具本意见书 （二）为出具本意见书，本所律师已对发行人发行本期超短期融资券的主体资格、 发行程序及合规性条件进行了充分审查，并审慎审阅了本所律师认为出具本意见书所应查阅的文件和资料， 包括涉及发行人发行本期超短期融资券的主体资格、有关的授权和批准、发行条件、募集资金用途、信用评级及本次发行所涉其他中介机构的有关文件， 听取了发行人就有关事实的陈述和说明 本所律师承诺已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏 （三）对出具本意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明作出判断。
（四）本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律事项发表意见， 并不对有关财务、审计和信用评级等非法律事项发表意见本意见书中涉及财务、审计和信用评级等内容时， 均为严格按照相关中介机构出具的报告引述， 并不意味着本所律师对该等报告内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 （五）本意见书有关“发行人”的表述仅指发行人自身，即母公司； “发行人及合并报表范围内子公司”的表述包括母公司和合并报表范围内子公司 （六） 本所律师同意发行人在本期超短期融资券发行文件中部分或全部引述本意见书的内容， 但该等引述不应采取任何可能导致对本意见书的理解出现偏差的方式进行 非经本所及本所律师书面同意， 本意见书不得用于非发行本期超短期融资券之目的 （七） 本所同意将本意见书作为发行人申请公开发行本期超短期融资券所必备的法律文件， 随同其他注册文件一同上报交易商协会，并依法在中国货币网和浙江京衡（舟山）律师事务所 超短期融资券法律意见书 4 / 19 上海清算所网站上公布 （八）本所声明遵守交易商协会自律规则，愿意将本意见书作为公开披露文件，并承担相应法律责任。
基于上述声明，本所律师依据《管理办法》 、 《中介服务规则》等法律、法规和规范性文件的规定， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格 一、发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格 发行人系在中国境内依法设立的国有独资公司，前身为舟山市交通投资公司， 于 1993 年 2 月 26 日经舟山市人民政府 《关于同意建立舟山市交通投资公司的批复》 （舟政发〔1993〕25 号）批准，由舟山市交通运输委员会（以下简称“舟山交委” ） 投资组建， 并于 1993 年 6 月 19 日在舟山市工商行政管理局注册成立，成立时注册资本为人民币 300 万元 发行人现持有舟山市市场监督管理局于 2016 年 5 月 6 日核发的 《营业执照》（统一社会信用代码： 91330900148697350M） ，注册资本为人民币 100,000 万元，住所为舟山市定海区新城千岛路 225 号， 法定代表人为袁海滨， 公司类型为有限责任公司（国有独资） ，经营范围为交通基础设施投资、经营、管理，旅游项目投资开发，合作投资、委托投资，投资管理，房地产开发，一般货物仓储配送，汽车、船舶、船用品及配件、燃料油（不含危险化学品） 、润滑油、化工产品（不含危险化学品及易制毒品） ；电动工具、机电产品、建筑材料、装潢材料销售，施工机械、运输车船租赁，酒店管理；货物及技术进出口；限分支机构经营：柴油零售（凭有效许可证经营） 。
发行人现行有效的章程业经舟山市国有资产监督管理委员会（以下简称“舟山国资委” ）批准 发行人作为依法设立的国有独资公司，其章程及营业执照合法有效，有独立的财产，有自己的名称、组织机构和场所，能够独立承担民事责任，因此，发行浙江京衡（舟山）律师事务所 超短期融资券法律意见书 5 / 19 人具有法人资格 （二）发行人为非金融企业和交易商协会会员 发行人《营业执照》记载的经营范围为交通基础设施投资、经营、管理，旅游项目投资开发，合作投资、委托投资，投资管理，房地产开发，一般货物仓储配送，汽车、船舶、船用品及配件、燃料油（不含危险化学品） 、润滑油、化工产品（不含危险化学品及易制毒品） ；电动工具、机电产品、建筑材料、装潢材料销售，施工机械、运输车船租赁，酒店管理；货物及技术进出口；限分支机构经营：柴油零售（凭有效许可证经营） 发行人于 2012 年 7 月 13 日注册成为交易商协会特别会员 因此， 发行人核准的经营范围没有金融类服务内容， 属于非金融企业 同时，发行人为交易商协会会员 （三）发行人的历史沿革合法合规 依据 1994 年 3 月 2 日舟山交委《关于同意增拨企业注册资金的批复》 （舟交〔1994〕61 号） ，舟山交委向发行人增拨注册资本人民币 700 万元，增资方式为舟山交委将其对发行人的人民币 700 万元借款 （债权） 转实收资本。
本次增资后，发行人注册资本增加至人民币 1,000 万元 依据 1998 年 12 月 7 日舟山市国有资产管理委员会办公室 《关于同意组建交通国有资产投资经营子公司的通知》 （舟国资委办〔1998〕3 号） 、1999 年 2 月 1日舟山市国有资产投资经营有限公司（以下简称“国资公司” ） 《关于舟山市行业国有资产经营有限公司授权问题的通知》 （舟国资司〔1999〕2 号） ，发行人的出资人由舟山交委变更为舟山市交通国有资产经营有限公司（以下简称“交通国资” ） 依据 2004 年 9 月 8 日交通国资《关于调整舟山市交通投资公司注册资本的通知》 （舟交国资〔2004〕06 号） ，交通国资向发行人增加注册资本人民币 2,000万元本次增资完成后，发行人注册资本增加至人民币 3,000 万元 依据舟山市人民政府办公室分别于 2004 年 11 月 8 日、2005 年 5 月 16 日作浙江京衡（舟山）律师事务所 超短期融资券法律意见书 6 / 19 出的两份《抄告单》 （舟办第 880 号和舟办第 378 号） ，发行人新增出资人国资公司向发行人增加注册资本 5,200 万元人民币；依据 2004 年 12 月 23 日舟山交委《关于同意将舟山市交通国有资产有限公司的债权增加为注册资金的批复》 （舟交〔2004〕333 号） 、2005 年 11 月 21 日《关于调整注册资金的函》 （交通国资舟交国资〔2005〕11 号）以及舟山市人民政府〔2005〕8 号专题会议纪要精神，交通国资对发行人的出资调整减少至人民币 1900 万元。
本次注册资本调整后，发行人新增出资人国资公司， 注册资本增加至人民币 7,100 万元， 发行人的股权结构变更为：国资公司出资人民币 5,200 万元，占注册资本的 73.24%；交通国资出资人民币 1,900 万元，占注册资本的 26.76% 依据 2009 年 9 月 25 日舟山市人民政府 《舟山市人民政府关于同意舟山市交通投资公司重组方案的批复》 （舟政函〔2009〕63 号） 、2009 年 9 月 26 日舟山市国有资产管理委员会 《关于同意增加舟山市交通投资公司注册资金和经营范围的批复》 （舟国资委 〔2009〕 19 号） ， 国资公司向发行人增加注册资本人民币 11,765万元，交通国资向发行人增加注册资本人民币 2,914 万元本次增资后，发行人注册资本增加至人民币 21,779 万元，发行人的股权结构变更为：国资公司出资人民币 16,965 万元，占注册资本的 77.90%；交通国资出资人民币 4,814 万元，占注册资本的 22.10% 2011 年 10 月 28 日，舟山国资委依据 2011 年 7 月 1 日舟山市人民政府《关于印发舟山交通投资集团有限公司组建方案的通知》 （舟政发〔2011〕39 号） ，下达 《舟山市国有资产监督管理委员会关于舟山市交通投资公司改制组建舟山交通投资集团有限公司的决定》 （舟国资发〔2011〕83 号） ，对发行人进行公司制改造， 组建舟山交通投资集团有限公司， 原舟山市交通投资公司全部资产及负债全部划入舟山交通投资集团有限公司，出资人为舟山国资委，原国资公司、交通国资在舟山市交通投资公司的国有股份全部划归舟山国资委， 公司注册资本为人民币 100,000 万元，性质为有限责任公司（国有独资） 。
2011 年 11 月 7 日，舟山交通投资集团有限公司完成工商变更登记 本所律师认为，发行人成立后的历次工商登记内容的变更、重大资产重组都履行了必要的批准手续，并按规定办理了工商变更登记，因此，发行人的历史沿浙江京衡（舟山）律师事务所 超短期融资券法律意见书 7 / 19 革符合法律、法规的规定 （四）发行人合法有效存续 经合理查验并基于发行人说明，发行人营业期限为自成立之日至长期，且自成立之日起至今通过了工商年检或报送了企业年报，不存在依据法律、法规、规范性文件和发行人章程规定应予终止或解散的情形 本所律师认为。
