云南冶金集团股份有限公司18年度第二期超短期融资券法律意见书.pdf

2 人或者其他有关单位出具的证明文件或文件的复印件作为出具法律 意见书的依据 3、发行人承诺向本所提供的副本材料、复印件或电子文档与正 本材料或原件完全一致； 其所提供的文件及文件上的签名和印章均是 真实的；为发行本期超短期融资券所提供的材料不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏， 发行人对上述材料的真实性、 准确性、 完整性、 及时性承担相应的法律责任 4、本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告 等文件中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所经办律师对该等数 据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可，本所经办律 师对于该等文件的内容并不具备核查和做出评价的适当资格 5、本所同意发行人在本期超短期融资券申请发行的相关文件中 全部或部分地引用本法律意见书的意见和结论， 但发行人在做上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 6、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期发行所必备文 件，随同其他材料一起上报交易商协会，并愿意作为公开披露文件， 依法对本所出具的法律意见承担责任 7、本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所 许可，不得用作任何其他目的 基于上述，对本次发行出具法律意见如下： 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 发行人的前身为云南省冶金工业厅。

1989 年 2 月，经云南省人 民政府《关于成立云南冶金工业总公司的批复》（云政函〔1989〕9 号）批准，并于 1990 年 10 月 19 日在云南省工商行政管理局注册登 记设立云南省冶金工业总公司（企业集团）1994 年 4 月 6 日，发 行人更名为云南冶金集团总公司2008 年 12 月 30 日，根据云南省 3 人民政府云政复〔2008〕84 号《云南省人民政府关于云南冶金集团 总公司整体重组改制为云南冶金集团股份有限公司的批复》，云南冶 金集团总公司整体改制为股份有限公司，并更名为“云南冶金集团股 份有限公司” 截至本法律意见书出具之日，发行人股东为：云南省国资委持有 402,301.1239 万元的股本，占总股本的 31.82%；云南省国有资本运 营有限公司持有 136,006.8695 万元的股本，占总股本的 10.76%；昆 明和泽投资中心（有限合伙）持有 202,898.5507 万元的股本，占总 股本的 16.05%；云南省能源投资集团有限公司持有 400,877.7197 万 元的股本，占总股本的 31.71%；云南省投资控股集团有限公司持有 122,117.700 万元的股本，占总股本的 9.66%。

发行人现持有云南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码 为：91530000216520224M 的《营业执照》 经适当核查，发行人为合法成立，持续经营，经营范围、业务符 合国家法律法规及相关政策，现为依法有效存续的股份有限公司，不 存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需 要终止的情形发行人接受交易商协会自律管理 据此，经办律师认为，截止本法律意见书出具之日，发行人为合 法设立、依法存续的非金融企业法人，历史沿革合法合规，发行人不 存在根据中国法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，符合 《管理办法》 及相关规范性文件对于发行超短期融资券主体资格的规 定 二、二、 关于本次发行的授权与批准关于本次发行的授权与批准 发行人作为一家股份有限公司，根据《公司法》和《公司章程》 的规定，其发行债务融资工具需获得公司股东大会的批准 发行人第三届董事会第二十四次会议于2017年10月23日以通讯 4 方式召开，审议并通过决议： “同意冶金集团向中国银行间市场交易 商协会申请注册，在银行间债券市场发行短期融资券（含超短期融资 券）：1、发行规模：总额不超过20亿元人民币；2、发行期限：不超 过1年（含1年）；3、募集资金用途：补充集团流动资金，调整债务 结构，包括偿还到期银行贷款等。

发行人2017年第五次临时股东大会于2017年10月25日以通讯方 式召开，审议并做出决议： “同意冶金集团向中国银行间市场交易商 协会申请注册， 在银行间债券市场发行短期融资券 （含超短期融资券） ： 1、发行规模：总额不超过20亿元人民币；2、发行期限：不超过1年 （含1年）；3、募集资金用途：补充集团流动资金，调整债务结构， 包括偿还到期银行贷款等 经核查，发行人上述决议程序符合有关法律、法规及发行人公司 章程的规定 经办律师认为， 发行人发行本期超短期融资券已经获得必要的授 权和批准，该等授权和批准合法有效2018 年 7 月 30 日，交易商协 会向发行人出具中市协注〔2018〕SCP203 号《接受注册通知书》， 本期超短期融资券发行在注册有效期及额度内 三、三、 关于本次发行文件及机构关于本次发行文件及机构 （一）发行文件 发行人就本期发行编制了《募集说明书》 ， 《募集说明书》的编制 及内容符合《募集说明书指引》 、 《信息披露规则》的要求；本期发行 安排合法合规 经办律师的上述确认不包括对有关会计、 审计及信用评级等专业 事项发表的意见，本所律师对有关会计、审计以及信用评级等专业事 项不具有发表意见的资格。

（二）相关发行机构 5 1、主承销商 经适当核查， 上海浦东发展银行股份有限公司持有上海市工商行 政管理局核发的统一社会信用代码为 9131000013221158XC 的《营业 执 照 》 、 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 核 发 的 机 构 编 码 为 B0015H131000001的 《中华人民共和国金融许可证》 ， 以及银发 ［2005］ 174 号《中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券 主承销业务的通知》 截至本法律意见书出具之日，上海浦东发展银 行股份有限公司是交易商协会的会员，和发行人不存在关联关系 经办律师认为， 上海浦东发展银行股份有限公司是在中国境内依 法登记注册成立的金融机构，具备作为本次发行主承销商的资格 2、审计机构 经适当核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京市工 商局海淀分局核发的统一社会信用代码为9111010856949923XD的 《营 业执照》 ， 北京市财政局核发的 《执业证书》 （证书序号： NO.019963） 及中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师 事务所证券、期货相关业务许可证》 （证书序号：000196） ；及两名在 审计报告上签字的注册会计师持有的执业证书。

表明瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）是依法设立的具有提供审计及证券、期货相关业 务服务的资格， 在审计报告上签字的注册会计师均具备相应的从业资 格 截至本法律意见书出具之日， 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 及本期发行签字注册会计师与发行人之间均不存在关联关系 3、评级机构 经适当核查， 中诚信国际信用评级有限责任公司持有北京市工商 行政管理局核发的统一社会信用代码为： 9111000071092067XR 的 《营 业执照》，中国人民银行 1997 年 12 月 16 日下发的《关于中国诚信 证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》 （银发[1997]547 号）以及中国人民银行办公厅《关于中诚信国际信 6 用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司评级业务的函》 （银办函[2000]162 号）截至本法律意见书出具之日，中诚信国际 信用评级有限责任公司是交易商协会会员， 和发行人不存在关联关系 据此，经办律师认为，中诚信国际信用评级有限责任公司是一家 在中国境内经工商登记成立的评级机构， 具有从事银行间债券市场信 用评级的资格 4、法律服务机构 本所是 2004 年 2 月在云南省昆明市正式注册成立的合伙制律师 事务所，现持有证号为 25301200310581316 的《律师事务所执业许可 证》 。

本所出具的法律意见书由两名具有执业资格的经办律师签字， 加盖本所公章 本所为交易商协会会员， 截至本法律意见书出具之日， 本所及签字律师与发行人不存在关联关系 四、本次发行的重大法律事项及法律风险四、本次发行的重大法律事项及法律风险 （一）募集资金用途 根据《募集说明书》 ，发行人拟将本期超短期融资券募集资金 4 亿元用于偿还有息债务 据此， 经办律师认为， 发行人本期超短期融资券符合 《管理办法》 的规定 （二）公司治理 经发行人确认及经办律师适当核查：根据《公司法》等有关法律 法规及《公司章程》，发行人建立了符合法律法规基本要求的规范化 的公司治理结构；发行人董事会、监事会及高级管理层人员设置符合 《公司法》及《公司章程》的有关要求 （三）公司业务运行 1、根据发行人现持有的《营业执照》 ，其经营范围、业务为：矿 产品，冶金产品、副产品、延伸产品承包境外有色冶金工程和境内 7 国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目； 上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料 及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

发行人的经营范围、业务 合法合规，符合国家相关政策 2、主要在建项目合规性情况 根据《募集说明书》，截至 2018 年 3 月末，发行人主要在建项 目如下： 项目名称项目名称 项目批文号项目批文号 环评批文号环评批文号 土地批文号土地批文号 铝 板 块 鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建 水电铝项目 云发改产业备案 ［2015］0018 号 云环审 ［2016］96 号 云环审 ［2017］49 号 云国土资预［2016］ 81 号 绿色低碳水电铝加工一体化 鹤庆项目 云发改产业备案 ［2017］0006 号 云环审 ［2017］28 号 鹤政复［2016］179 号 浩鑫公司高精、超薄铝箔项目 阳经复［2016］4 号 昆环保复［2012］203 云国土资预［2012］ 66 号 源鑫公司 600kt/a 阳极炭素项 目二期工程 云发改产业备案 ［2014］0022 号 云环审 ［2009］228 号 建国用 ［2010］ 第 600 号 铅锌 板块 驰宏会泽矿业矿山厂改扩建 工程 曲发改产业备案 ［2014］2001 号 曲环审 ［2014］262 号 会国用［2000］字第 0112 号（土地证） 彝良驰宏锌锗毛坪铅锌矿资 源持续接替工程 云发改办产业 ［2014］1087 号 云环审 ［2014］170 号 （不涉及） 荣达矿业铅锌银矿深部资源 接替技改工程 内经信投规字 ［2016］32 号 呼环审［2015］015 号 新右国用 ［2004］ 0034 号 驰宏资源公司 160kt/a 废旧铅 酸电池无害化综合回收项目 曲工信规划证 ［2015］1 号 云环审 ［2016］9 号 曲市国用［2011］第 8109 号（土地证） 上述在建项目均取得了投资主管部门的核准或备案, 符合国发 （2009）38 号文的要求，没有国家产业政策中限制和禁止发展的项 目；主要在建项目合法合规。

3、2013 年 6 月 23 日，发行人子公司驰宏锌锗的控股子公司新 巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉铅锌矿三采区2号系统2号 盲竖井发生火灾事事故造成 7 人遇难事故发生后， “6.23”火灾 8 事故调查组，出具了《新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司“6.23” 井下火灾事故调查报告》 ，呼伦贝尔市人民政府出具了《呼伦贝尔人 民政府关于对新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司“6.23”井下火灾 事故调查报告的批复》 （呼政字[2013]132 号） 《新巴尔虎右旗荣达 矿业有限责任公司“6.23”井下火灾事故调查报告》认定事故性质为 较大安全生产责任事故，事故类别为井下火灾事故，事故直接经济损 失 380.80 万元 事故之后， 发行人根据有关部门的要求对相关矿井进行事故防范 和整改。