尽职调查问卷（法律）-经典超全.doc

关于有限公司之法律尽职调查问卷有限公司：本所受 有限公司委托，起草并向贵公司提交本调查问卷，请提供关于贵公司的下列文件及有关数据若本调查问卷有关项目不适用或没有相关文件，请注明「不适用」或「没有」如不能提供，请在备注栏中说明理由本所在此提请注意，本调查问卷为初步尽职调查问卷，本所稍后可能根据公司提交的文件和数据资料以及本项目的实际需要，要求 贵公司对其它相关文件及数据作进一步补充提供1.企业结构已提供不适用没有备注(A)请提供贵公司及下属各公司的股权结构图(B)请提供企业的历史沿革情况及企业基本文件(1)批准设立企业的政府主管部门、行业主管部门批文、设立企 业的项目建议书和可行性研究报告的批复批文(如有)(2)企业最新有效的章程及设立以来的所有修改(3)企业法人营业执照(包括企业设立以来历次营业执照及现时 有效的营业执照)(4)企业历次注册资本变更的验资报告(5)企业股东、投资者以非现金出资(包括提供合作条件)的相关 资产评估报告(6)企业注册资本转让、出资及变更有关的合同、批准和登记文 件(C)请提供企业的相关资质、执照、证书(1)企业现行有效的组织机构代码证、财政登记证、外汇登记证、 统计登记证、社会保险登记证、银行开户记录等(2)企业从事经营范围内的各项业务所需的生产、经营许可证书 或执照，包括但不限于房地产开发资质。

(D)企业的组织结构和对外投资情况(1)企业内部的组织结构图及说明(2)企业董事会成员和高级管理人员名单及其职责(3)企业对外投资情况(包括股权投资、债券投资、股票投资等)(E)企业成立以来的董事会、董事会下设委员会的记录，包括会议记 录、决议及工作规则等(F)企业的分支机构、代表处的营业执照或登记证，设立批准及决议2.财务税务状况已提供不适用没有备注(A)请提供企业截至［年 月 日］的财务资料，包括以下文件(包括合 并报表及未合并的本企业报表)：(1)资产负债表、损益表、现金流量表(2)前三个完整会计年度的审计报告(3)原始价值在［50万］人民币以上的固定资产、递延资产清单(B)贷款及融资(1)请提供企业本、外币贷款证(2)请提供两份明细表，一份列明企业人民币贷款项目，如有请 提供人民币贷款合同、担保合同；另一份列明企业外汇借款 项目，如有请提供外汇贷款合同、担保合同、外债登记证、 外债变动情况反馈表(3)是否存在以资产作抵押或质押的贷款，如有请提供抵押或质 押合同(4)融资租赁协议(5)请说明企业在各贷款文件项下已提款及还款的情况(6)请说明公司是否与其关联方存在任何贷款安排，如有，请提 供相关文件并说明履行情况(C)担保(1)是否存在企业为第三方的贷款或债务提供保证的情况，如有 请提供保证合同及相关法律文件(2)是否存在企业以股权或其他资产为第三方的贷款或债务提 供担保，如有请提供担保合同(3)企业、分支机构之间或共同参与融资活动的文件和协议，包 括金融租赁、营运责任安排、销售返租安排以及分期付款安 排等(4)企业未列入其资产负债表的任何项目的担保、收付合同、理 财协议等有关文件(5)是否存在向境外提供担保，如有请提供对外担保登记证(D)税务(1)请提供企业的国税、地税登记证和其它税务登记证明(2)请提供企业现在需要缴纳的稅项和费用的清单以及资料，包 括所得稅、营业税、增值稅、关税、印花稅、契稅、房地产 税、土地增值税及其它规费，请列明各税项的名称、税率、 费率(3)请提供企业就各适用税种而言最近一次纳税的纳税证明文 件(4)请说明企业现享受的税收优惠及政府主管的部门的批准文 件(如有)(E)账户情况请提供企业在银行、证券公司及境内外其它金融机构开立账户的 开户记录及开户凭证3.知识产权已提供不适用没有备注(A)商标权和专利权(1)请提供一份明细表，列明企业现拥有的：注册商标的商标注 册证、或商标受理通知书；专利权证书、或正在申请专利权 的有关文件(2)请提供一份明细表，列明企业关于使用他人商标权及专利权 的情况，如有请提供相关合同及登记文件(3)请提供一份明细表，列明企业关于许可他人使用企业商标权 及专利权的情况，如有请提供相关合同及登记文件(B)请提供一份明细表，列明企业拥有或使用的其他知识产权，如著 作权、域名、专有技术等。

如有，请提供详细情况(C)请提供一份明细表，列明企业关于任何知识产权交易、处分的项 目、基本情况(交易对方、期限、对价等)和履行情况(包括费用支 付情况)，并提供有关许可、转让、服务合同(D)请说明企业是否存在因前述任何知识产权发生争议而被指控侵权 的任何投诉、异议或索赔或被他人侵权的情况，如有请提供详细资 料4.企业资产状况已提供不适用没有备注(A)资产(1)请详细说明企业所有土地的使用权资料，并请列明土地清 单，包括详细地址、面积、权属(国有土地或集体土地)、取得 方式(划拨、出让、转让或租赁)权利性质、用途、抵押质押 情况(2)请提供所有与房地产有关的文件，包括土地使用证、房屋所 有权证、租赁登记证、他项权证、土地出让合同、土地转让 合同、房屋转让合同、土地划拨批文及使用协议、缴纳土地 出让金或支付土地转让款的凭证、支付房屋购买价款和房屋 建设费用的凭证，契税和/或土地增值税缴付凭证；建设用地 规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证；竣工验收 证明，包括工程、规划、环保、消防等竣工验收情况等请 提供任何上述文件变更、撤销文件3)如有在建工程，请提供建设项目选址意向书、计委关于项目 的可行性研究报告批复、相关建设管理委员会关于初步设计 批复、建设用地批准书、委托动拆迁合同、动拆迁费及各项 土地规费的支付凭证、建筑工程施工图设计文件审查通过证 书、市政工程管理局关于市政设施的批复、市人防部门关于 人防设施建设的批复、建设工程总承包合同或类似合同及其履行情况说明、竣工验收证明，包括工程、规划、环保、消 防等竣工验收情况、测绘报告。

请提供任何上述文件变更、 撤销文件4)请说明企业是否存在任何超越规划面积、规划指标或航空限 高的建设、或违法建设的情况，如有，请说明(5)请说明企业开发的房产是否有销售或租赁给第三方的情况， 如有，请提供预售合同、预租合同、销售合同、租赁合同和 业主公约，如为预售或预租，请提供预售许可证(6)请说明企业开发房产的分摊面积组成部分，公共服务设施范 围和独用设施范围(7)请说明企业开发房产的地下建筑性质，人防设施、地下车库 或商铺，并请说明该等建筑是否可以申请房地产初始登记并 转让如为人防设施，请提供人防设施登记证(8)请说明企业拥有的房产是否超出许可用途使用的情况，如 有，请说明(9)重要设施和其它动产(指价值在［50万］人民币以上)的清单及 相关购买、建造、维护等合同(B)企业资产的评估报告(如有)5.经营及重大合同已提供不适用没有备注(A)请提供企业在过去三年内及未来数年的业务或经营计划，包括投 资方案(B)请提供企业使用的格式合同样本(1)请提供公司使用的预售合同模版、销售合同的模版和签约情 况表(如适用)(2)请提供公司使用的除前述模版合同外的其他预售合同和销 售合同复印件(如适用)(3)请提供公司使用的预租合同模版、租赁合同模版、柜台租赁 合同模版和签约情况表(如适用)(4)请提供公司使用的除前述模版合同外的其他预租合同、租赁 合同和柜台租赁合同复印件(如适用)(5)请提供公司使用的户外广告发布合同模版、签约情况表和所 有相关的户外广告登记证(如适用)(C)除前述合同，请提供以下重大合同和所有公司作为一方的其他合 同清单(1)请提供有效期为一年或以上或金额在50万人民币或以上的 重大合同(2)请提供所有企业租赁不动产的租赁合同(3)请提供所有的物业管理合同和资产管理合同(4)因本次交易而可能需要偿还任何款项的任何合同或其他安 排(5)因进行本次交易而可能引起企业在其项下任何义务或责任 (如需事先征得贷款银行同意等)的合同(6)与经营者利润分成或分享，或与企业利润挂钩的合同(7)企业与第三方签署的委托管理其资产、经营权、业务的相关 合同，如资金委托投资或管理合同、委托经营合同、股权托 管合同等(8)企业与他人签订的合资、收购、合并或类似交易合同(9)与前［10］大客户签订的合同(10)企业的用水、用电和用气合同及其它公用设施使用合同(11)企业与他人共用设施的合同(12)有关上述合同的履行、违约、转让情况说明6.雇员情况已提供不适用没有备注(A)请提供如下文件：(1)企业职工的劳动合同格式或集体劳动合同(2)企业工会组织情况/工会费缴付情况(3)企业职工的奖金、社会保险、住房、医疗、教育(培训)等福 利规定及其缴付标准情况说明，是否存在法定社会保险以外 的其它福利安排(4)社会保险登记证(B)请提供企业董事、高级管理人员及业务骨干的名单，包括姓名、职 务、工资、奖金及聘用期限，并说明企业与其董事、高级管理人员 及业务骨干是否就竞业禁止、保密事项签订任何书面协议，并提供 相关法律文件(C)请说明企业是否签订有外包协议，如有，请提供相关法律文件(D)请说明企业是否向职工(包括董事、监事)提供过贷款或贷款担保、 抵押，如有请提供贷款协议、担保合同、抵押合同(E)请说明是否存在企业职工向公司提供贷款或集资，如有请提供贷 款协议或内部融资协议7.关联方及关联交易已提供不适用没有备注(A)请提供任何涉及企业股权或主要资产转让而必需或应该取得第三 方同意的详情及有关文件/协议，其中包括：股东、银行、其它债权 。