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万福生科舞弊案目录•公司概况•事件曝光•会计造假手段分析•财务报表分析•财务比率分析•自由现金流量分析•启示公司概况•公司名称：万福生科湖南农业开发股份有限公司•主营业务：稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售•行业分类：制造业 -> 食品、饮料 -> 食品加工业•发行证券：发行股票：300268(万福生科)事件曝光•万福生科最先被发现的造假行为是2012年半年报在2012年半年度报告中，该公司虚增营业收入1.88亿元，虚增营业成本1.46亿元、虚增净利润4023.16万元，数据金额较大，且导致该公司2012年上半年财务报告盈亏方向发生变化，情节严重因此万福生科被湖南省证监局立案调查，并在2012年11月23日被深交所公开谴责 •随着监管部门调查的深入，万福生科财务造假黑幕从此被拉开万福生科2013年3月2日公告称，“经公司自查发现2008年至2011年定期报告财务数据存在虚假记载，初步自查结果如下：2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右据万福生科招股说明书及2012年年报，2008~2011年，该公司净利润分别是2565.82万元、3956.39万元、5555.4万元和6026.86万元，四年内净利润总数为1.81亿元。

可知其中有1.6亿元净利润是虚构的，实际上四年合计净利润数只有2000万元左右，近九成为“造假”所得事件曝光•证监会已于2013年10月14日向平安证券正式下达万福生科涉嫌造假上市事件行政处罚决定书，责令万福生科改正违法行为，罚款 30 万元对万福生科董事长兼总经理龚永福给予警吿，罚款 30 万元，同时对龚永福和财务总监覃学军采取终身市场禁入措施，并移送公安机关追究刑事责任平安证券因在万福生科上市保荐工作中未能勤勉尽责，被暂停保荐机构资格3个月，自2013年9月24日起开始执行，同时罚没7665万元这标志着证监会自保荐制度以来开出的最严厉罚单终于尘埃     会计造假手段分析•虚增销售收入•虚增预付账款和在建工程科目•隐瞒公司重要经营事项    虚增销售收入•万福生科的主要经营项目是销售大米、麦芽糖等多种农副产品伪造绝大多数产品的实际销售收入，相比正常售价的四五倍以上，由此所伪造出的销售收入是真实销售收入的一百倍以上，甚至有些产品并没有实际销售额，凭空捏造销售行为的存在•如在2012年的半年报中：•麦芽糊精实现的收入达到 1124 万元，但该企业在整个 2012 年度的麦芽糊精销售额不足十万元•另外一项造假严重的产品是其大力宣扬的葡萄糖粉。

该企业半年报数据披露该产品销售额已超过 1400 万元，经过调查研究发现，该产品市场销售萎靡，收入延续下滑，实际销售收入仅仅四十三万左右，该产品虚增倍数超过三十倍    虚增销售收入•万福生科宣传力度最强大的麦芽糖浆作为公司未来销售主力，在 2012 年半年期间销售额为 1.22 亿元在后来该企业发布的更正性公告中表明该企业的实际收入仅仅为两千万，由此计算出该产品的虚增倍数大约为五倍•关水稻深加工农产品为蛋白粉，半年财务数据显示销售收入达到2754 万元，但是经过对实际账务的盘查，实际销售额仅仅为 352 万元，虚增倍数几乎为七倍•在 2012 年半年财务数据披露的优质大米的销售额达到 5112 万元，但后期更正公告中声称实际销售额刚刚 1120 万元，虚增系数几乎达到四倍•上述各类产品的毛利润率也被虚增从后期发布的更正公告中计算得知，葡萄糖粉、麦芽糖浆、蛋白粉等深加工产品的实际营业利润分别为 5.75%、10.88%、14.07%，比之前财务半年报中披露的数据 22.08%、21.84%、25.99%差距甚大，其中葡萄糖粉实际的毛利润率仅仅为虚增数据的四分之一    虚增销售收入•万福生科的虚增收入手段主要依靠两种方式：•方式一：伪造虚假合同。

•为了证实销售额的真实性和合理性，万福生科当前伪造了五份销售合同主要涉及到的下游客户为东莞樟木头花苑粮油公司（2 份）和湖南傻牛食品厂（3 份）•但其实伪造虚假合同并不容易编制假合同目的，是让虚假业务看起来真实合理据其介绍，伪造客户收入的工作相对繁琐，需要私刻客户假公章、编造销售假合同、虚开销售发票、编制银行单据、假出库单等一系列造假工序的配合，才能让虚增销售收入看起来合理有时为了虚增的销售额没有破绽，甚至要到税务部门为假收入纳税    虚增销售收入•方式二：伪造虚假上、下游客户对于万福生科类似的农产品加工企业的上下游客户很难集中，尤其是下游销售客户大多数为较小的企业或者个体经营者，容易混淆公众视听万福生科在 2012 年半年财务数据中提到的大客户大多数为伪造的客户信息，相关的销售往来账务均为虚构单位名称（调整前）单位名称（调整前） 单位名称（调整后）单位名称（调整后）主营业务收入（调主营业务收入（调整前）整前）主营业务收入（调主营业务收入（调整后）整后）湘盈粮油经营部 湘盈粮油经营部1694.201694.20祁东佳美食品亿德粮油贸易行1415.61634.00湖南傻牛食品祁东佳美食品1380.39222.80津市中意糖果津市中意糖果1341.95118.73小丫丫食品焦作市菲爱诗1340.6490.70合计7172.792760.42数据来源：根据万福生科 2011 年度年报，2012 年中报更正的公告整理    虚增预付账款和在建工程科目•首先，万福生科以工程项目名义设立银行存款明细科目，并虚拟支付工程款项。

由此造成企业现金的减少；•另外，所预付的工程款项借方计入在建工程科目，借方增加其次，万福生科将工程转包给虚假的承包单位，同时将银行账户中的工程资金转到该承包商的银行账户中；•最后，虚假客户与万福生科之间签订虚假的购销合同，其账户中转入的资金再次回到万福生科的账户中•由此整个过程万福生科的现金流增加，现金科目余额不变，但在建工程科目的借方虚增了余额，虚增了利润值，并且构成了一个看似合理的闭环    虚增预付账款和在建工程科目•同时，在建工程作为企业非流动性资产同样被用来虚假运作，以达到虚增利润的目的•由于在建工程借方发生额虚增带来该科目规模不断攀升在 2012 年中期报表中，其在建工程的余额已经达到 1.8 亿元人民币相比较 2011 年全年在建工程为 8700 万元，仅仅半年的时间，该企业的在建工程增加上亿元，万福生科处于上市初期阶段，本身存在大量的工程项目，以在建工程科目作为幌子进行虚增并没有引起外界的过多关注•因此，募投项目成为大多数违规操作上市公司将自身门面改头换面的最佳途径所募集的资金大多数用于建设中的项目中，不会引起外界猜疑    虚增预付账款和在建工程科目•万福生科在中期报表中对在建工程科目同样做了较大的调整。

在下表中罗列出调整前后在建工程存在的较大变动的项目，在建工程账面价值由原来的 4201.20 万元调整为 201.20 万元，虚增余额达到 4000.00 万元，与虚增后带来的利润增加值相比，其比例基本达到 99.42%与虚增后的利润基本一致由此可以看出万福生科财务数据伪造金额和规模已经超出预料项目项目账面余额（更正前）账面余额（更正前） 账面余额（更正后）账面余额（更正后） 虚增金额虚增金额供热车间改造工程 7368.706001.001367.70淀粉糖扩改工程2809.33677.032132.30污水处理工程4201.20201.204000.00数据来源：根据“万福生科”2012 年中报更正的公告整理    隐瞒公司重要经营事项•对万福生科经营过程中有关公司经营规划和经营政策变动的情形并未作出公布•比如，经调查发现，其经济型稻米深加工项目由于技术缺陷需要改进而停滞不前，因此整个生产线处于停产状态，各项米产品的生产受到影响，均出现了不同程度上的停产损失，普通大米生产线在 2012 年上半年累计停产 123 天，精制大米生产线整个上半年累计停产 81 天，淀粉糖生产线在 3 月 17 至 5 月 23 日期间实际停产 68 天，三类产品上半年平均停产天数累计超过 100 天。

在 2012 年第二季度末，该稻米深加工生产线的技改工作基本结束，进入生产前的调试工作，但是这段时间的停产造成的损失对万福生科来说是巨大的•所以万福生科并没有向有关投资人和社会公众作出通知，并在其披露的企业经营信息中同样没有体现•另外，万福生科借鉴胜景山河财务造假被曝光的教训，利用虚假的媒体和广告宣传，伪造销售行为掩盖虚增的销售额，对外塑造销售业绩良好的形象    财务报表分析•资产负债表•利润表•现金流量表    资产负债表项目2012年1-6月2011年12月31日2010年12月31日资产100,288.51105,305.6050,607.87其中：流动资产65,624.3479,358.7828,588.01非流动资产34,664.1725,946.8222,019.86负债32,636.3338,298.7429,108.92所有者权益67,652.1867,006.86 21,498.95负债和所有者权益100,288.51105,305.60 50,607.871    资产负债表项目项目2012年年6月月30日日2011年年12月月31日日2010年年12月月31日日金额占资产比例（%）金额占资产比例（%）金额占资产比例（%）资产总额100,288.51100105,305.6010050,607.87100其中：应收账款1288.301.283669.273.51809.341.60预付账款14569.5514.5311937.8811.342172.724.29存货29456.4029.3724508.5823.2719013.2437.57固定资产13563.9313.5214230.0113.5114187.5628.03在建工程17997.5417.948675.018.244742.599.372•万福生科中报中关于重大在建工程项目建设的细节中出现重大差错•2011年度报告•2012半年报•2012年度报告2010-2012年六月利润表如下年六月利润表如下 单位：万元单位：万元会计年度2012-62011201020092008一、 营业收入26,990.5255,324.0043,358.8532,764.5822,824.42减：营业成本21,596.1242,894.9732,985.0024,684.7517,624.62营业税金及附加121.28160.30138.6836.473.68销售费用497.251,406.421,217.021,025.91273.62管理费用1,065.292,919.642,368.371,860.41491.86财务费用914.181,725.901,197.681,048.611,152.55资产减值损失237.42211.8839.62-91.2012.69加：公允价值损益122.94-122.94投资收益-217.0053.76二、营业利润2,554.865,910.855,343.334,199.623,265.39加：营业外收入327.49869.62778.335255.4658.00减：营业外支出8.33104.783.4954.723.27三、利润总额2,874.016,675.686,118.164,400.363,320.12减：所得税费用218.69648.82562.71443.87754.30四、净利润2,655.326,026.865,555.403,956.392,565.823    利润表45    现金流量表报告日期报告日期2012年年6月月2011201020092008经营活动净现金流-2859334071631263205投资活动净现金流-5883-13616-11160-931-3781筹资活动净现金流-1110243386543923833481现金净流量（合计）-198443311014422715-956    现金流量表•万福生科造假故事的破绽，正是被大家所忽略的现金流量表开始的。

 •2012年上半年，尽管万福生科在建工程增加了9323万，但现金流量表中，公司构建固定资产、无形资产、和其他资产支付的现金只有5883万按理说，这中间3444万的差额，会造成预付款的减少，但预付款不减反增如此一来，万福生科的整体逻辑很清楚：虚增销售额，但客户的银行流水进账不做假 •但接下来，公司要想办法把多收客户的钱给退回去如果直接银行流水退回，会引起怀疑，于是以大量在建工程支出以及采购为由，将钱还给客户，形成看似合理的银行流水财务比率分析•盈利能力•营运能力•偿债能力2008-2012盈利能力指标2012.62011201020092008资产净利率2.65%7.73%10.98%10.34%8.14%销售净利率9.84%10.89%12.87%12.08%11.28%盈利能力总资产净利率=净利润/总资产*100%销售净利率=净利润/销售收入*100%各公司存货周转率对比项目年份北大荒金健米业万福生科存货周转率2012.61.4830471.9014290.26359620111.7699493.6035391.97119420101.472.381.7120091.642.101.4620081.552.101.56营运能力存货周转率=销售成本/平均存货余额存货周转率折线图各公司应收账款周转率情况项目年份北大荒金健米业万福生科应收账款周转率2012.612.536.963.1120116.6521.2224.54201011.3922.4762.4920098.3423.1546.1120086.7822.0956.20营运能力应收账款周转率=销售收入/平均应收账款余额应收账款周转率折线图万福生科偿债能力指标2012.62011201020092008资产负债率32.54%36.37%57.52%58.29%77.53%速动比率1.4490561.6449930.410.310.25偿债能力资产负债率=总负债/总资产* 100%速动比率=(流动资产-存货)/流动负债自由现金流量分析•一般来说，一个企业的自由现金流量越大，表明其内部产生现金的能力越大，其可自由使用的内源资金也越多，企业对外融资的要求也越低，企业的财务状况越健康。

•自由现金流量才是企业用来扩大投资、支付利息、回报投资者的源泉•自由现金流量指标，由于经营活动现金净流量扣除了资本支出和营运资本增加，它一般与净利润的增长趋势一致反观万福生科的净利润和自由现金流增长趋势出现了严重背离趋势该公司财报显示，2009 至 2011 年，公司净利润分别为 3956 万元、5555 万元、6026 万元，逐年递增，而自由现金流量值分别为 332 万元、-3997 万元、-10276 万元，连年大幅下滑因此，这样，也可以基本判断出该公司销售造假、利润虚增净利润及自由现金量情况200920102011净利润395655556026自由现金流量332-3997-10276启示•万福生科财务造假原因分析•反思与启示万福生科财务造假原因分析•1、现代企业制度不健全•综合剖析万福生科的相关企业制度、管理体制可以发现，其在建立健全现代企业制度方面存在诸多不完善之处，这也为其财务造假埋下了隐患万福生科财务造假原因分析•2、忽略了诚信•“信为人之本，德为商之魂”是万福生科的核心价值观，但在利益的驱动下，这一核心价值观遭到摒弃•不同时期财务造假的目的不同，万福生科在上市前后财务造假的动因存在差异。

•上市前，为达到创业板上市业绩条件或为获得较高的发行价，公司采取措施粉饰财务报表、虚增业绩2008年至201 1年上市前，公司累计虚增营业收入7．4亿元左右，虚增营业利润1．8亿元左右，虚增净利润1．6亿元左右，虚增幅度高达90％以上公司实际利润只有2000万元左右，根本达不到创业板上市公司业绩要求•受到成功上市利益的驱使，万福生科走上了财务造假、粉饰财务报表的道路上市之后，因担心业绩下滑带来的监管压力、股价压力和投资者压力等因素，同时，公司即将迎来上市后首次大小非的解禁、减持，为了稳定股价获得较好的解禁、减持收益，继续铤而走险，虚增收入和利润万福生科财务造假原因分析•3、内控薄弱，形同虚设•首先，法人治理结构不完善万福生科虽然设立了董事会、监事会、聘任了管理团队，但在公司的实际经营管理过程中，董事会的领导功能、监事会的监控功能被严重弱化董事长权力独大、独断专行，在董事会中拥有绝对的领导地位，使得在出现违法违规行为时，内部控制未能有效发挥作用对其进行抑制并纠正•其次，内部控制环境十分薄弱不论是虚增客户、虚构合同还是虚构资产，都可以反映公司放松了内部管理，没有有效的执行内部控制制度，没有进一步强化法律意识和法律观念。

万福生科财务造假原因分析•4、中介服务机构未尽职尽责，诚信缺失①担任万福生科上市保荐机构的是平安证券②担任万福生科IPO审计和年报审计的中介机构是中磊会计师事务所，对于公司的财务造假行为，中磊会计师事务所难逃其咎中磊会计师事务所在为万福生科企业做审计报告、验资报告时，未能检查出其中的虚假捏造信息，大多数产品的销售收入被随意编造，比真实收入虚增四五倍，有的产品根本没有销售也凭空虚造收入，而会计师事务所对主营业务收入等会计信息也未能正确落实万福生科财务造假原因分析•平安证券即为万福生科公司的保荐机构平安证券在万福生科上市保荐工作中：①为审慎核查其他中介机构出具的意见②未对万福生科的实际业务及各报告期内财物数据履行尽职调查、审慎核查义务③未依法对万福生科履行持续督导责任④内控制度未能有效执行⑤其出具的《发行保荐书》和持续督导报告存在虚假记载证监会对平安证券及相关人员也采取了相对应的行政处罚和行政监管措施反思与启示•（一）企业自身建设•1、健全现代企业制度，完善公司治理结构•现代企业制度形同虚设 、 公司治理结构不完善，是万福生科财务造假能够顺利进行的重要原因  为避免同类事件的发生，企业应当建立健全现代企业制度，不断完善公司治理结构 。

 按照《公司法》的要求，根据各自行业特点，建立健全科学的组织管理体系 、 领导体系和经营管理制度，不但要建立由股东代表大会 、董事会 、监事会以及高级管理人员组成的相互依赖又相互制衡的公司治理结构，而且要使这一制度得到有效运转，避免形同虚设反思与启示•2、建立健全内部控制机制•企业内部控制是现代企业管理的重要手段，内部控制有效与否，直接关系到一个企业的兴衰成败  万福生科财务造假案用事实说明，内控薄弱容易滋生违法违规行为，健全有效的内部控制体系有利于确保单位经营活动的效率和效果 、资产的安全性以及经营信息和财务信息的可靠性  一个单位要实行内部控制，重点不仅应当在制定科学有效的内控制度 、 提醒，更应注意内控是否得到有效执行，内控制度设计不合理 、 不科学或虽设计合理但未得到有效执行都会导致内控失效 反思与启示•（二）监管机构反思与启示•1、强化监管工作，深化信息披露制度•万福生科长达四年的财务造假未被发现，折射出现有监管体系存在漏洞，信息披露制度存在一定的缺陷 信息披露质量的好坏，直接关系到市场的健康有序发展 、投资者的切身利益  各级监管机构应当继续深化以信息披露为中心的制度建设，强化发行人 、 各中介机构的职责与义务，全过程 、多角度的提升信息披露质量，确保企业能够及时 、准确 、完整的披露相关信息 。

 在发行人及时 、准确 、完整披露相关信息的基础上，进一步提高透明度，强化资本约束 、市场约束和诚信约束，加强社会监督，提高投资人自主进行价值判断和风险判断的能力 反思与启示•2、提高对中介服务机构的监督力度•万福生科财务造假案中，平安证券与中磊会计师事务所有着不可推卸的责任  中介服务机构是应市场经济对诚信的迫切要求而产生的，市场的健康有序发展离不开中介机构提供有效的服务  然而，许多中介服务机构是营利性组织，受利益驱使可能会走上与客户共同违法违规的道路  因此，作为监管机构不仅应当监督企业的行为，更应当重视对中介服务机构的监督管理，将中介机构与监管机构利益联系在一起，使中介机构成为监管的重要手段 反思与启示•3、加大对违法违规行为的处罚力度•加大处罚力度，增加企业违法违规成本，是有效遏制企业违法违规的重要手段之一  以往众多造假事件表明，我国对企业违法违规 、 有失诚信的行为处罚力度不够 、 不到位，使企业抱有侥幸心里 、 铤而走险，走上违法道路  各级监管机构要积极完善相关法律法规，明确相应处罚机制，并在企业中进行宣传教育，对于违法企业予以坚决打击 、处罚 反思与启示•4、其他①万福生科案例中，伪造了大量银行凭证，在之前问题没有暴露于审查相关相关凭证票据不严有必要联系。

因此，审计中应该重视相关企业原始凭证等的审核②关注特点行业的风险点③加强实地走访获取直接证据④从保护中小投资者的角度刑事判决结果•万福生科昨日公告，日前收到湖南省长沙市中院《刑事判决书》，万福生科欺诈发行股票罪罪名成立，公司原实际控制人龚永福被判三年六个月的有期徒刑公司股票昨日复牌刑事判决结果•2013年8月份，万福生科控股股东、董事长兼总经理龚永福因涉嫌欺诈发行股票、违规披露重要信息和伪造金融票证犯罪，被正式刑事拘留2014年5月9日，湖南省长沙市人民检察院指控万福生科、湖南里程有限责任会计师事务所相关人员犯欺诈发行股票罪，以及违规披露重要信息罪一案，向长沙中院提起公诉长沙中院于5月13日立案受理刑事判决结果•判决结果显示，万福生科犯欺诈发行股票罪，判处罚金850万元；湖南里程有限责任会计师事务所常德分所犯欺诈发行股票罪，判处罚金66万元，同时追缴犯罪所得33万元，予以没收上缴国库•此外，多位相关人员同时受到刑事处罚其中，万福生科原控股股东、董事长兼总经理龚永福犯欺诈发行股票罪，被判有期徒刑三年；犯违规披露重要信息罪，被判有期徒刑一年，并处罚金10万元，决定执行有期徒刑三年六个月，并处罚金10万元。

另外，覃学军、杨晓华、彭雪明和左光涛等均被判处一年至两年六个月不等的有期徒刑刑事判决结果•对于此次判决的影响，万福生科表示，依据判决书内容，对公司的罚金850万元将计入今年财务报告，影响公司2014年损益情况•同时，万福生科称，若公司今年度审计报告最终确定为亏损，深交所将在公司年度报告披露后的15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定为此，公司董事会表示，一方面将加强管理、严控成本费用，另一方面，将积极处置闲置资产并寻求相关支持，争取2014年扭亏为盈THANK YOU。