山西杏花村汾酒集团有限责任公司2015年度第一期超短期融资券募集说明书.pdf

1 山西杏花村汾酒集团有限责任公司山西杏花村汾酒集团有限责任公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书年度第一期超短期融资券募集说明书 发行人：山西杏花村汾酒集团有限责任公司发行人：山西杏花村汾酒集团有限责任公司 主承销商及簿记建档人：交通银行股份有限公司主承销商及簿记建档人：交通银行股份有限公司 联席主承销商：中国建设银行股份有限公司联席主承销商：中国建设银行股份有限公司 签署日期：签署日期： 2015 年年 10 月月本期注册金额本期注册金额 人民币人民币 20 亿元亿元 本期发行金额本期发行金额 人民币人民币 8 亿元亿元 发行期限发行期限 270 天天 信用增进情况信用增进情况 无无 信用评级机构信用评级机构 联合资信评估有限公司联合资信评估有限公司 信用评级结果信用评级结果 主体主体: AA+ 信用评级机构信用评级机构 中债资信评估有限公司中债资信评估有限公司 信用评级结果信用评级结果 主体主体: AA 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书 -2- 重要提示重要提示 公司发行本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值会注册，注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任何评价，也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任做出任何评价，也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断。

公司何判断公司 2012 年审计报告由利鸿会计师事务所有限公司对年审计报告由利鸿会计师事务所有限公司对公司出具了公司出具了“晋利鸿财审【晋利鸿财审【2013】】0019 号号”带有强调事项的审计报带有强调事项的审计报告立信会计师事务所有限公司对公司告立信会计师事务所有限公司对公司 2013、、2014 年财务报告年财务报告出具了出具了 “信会师晋报字信会师晋报字[2014]第第 10096 号号”和 “信会师晋报字和 “信会师晋报字[2015]第第 10111 号”带有强调事项的审计报告，请投资者注意阅读投号”带有强调事项的审计报告，请投资者注意阅读投资者购买公司本期超短期融资券，应当认资者购买公司本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险有关的任何投资风险 公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。

整性和及时性承担个别和连带法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有公司发行的超短期凡通过认购、受让等合法手段取得并持有公司发行的超短期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 公司承公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督义务，接受投资者监督 截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项债能力的重大事项 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书 -3- 目录目录 第一章释义第一章释义 6 6 一、常用名词释义一、常用名词释义 6 6 二、专业名词解释二、专业名词解释 7 7 第二章风险提示与说明第二章风险提示与说明 8 8 一、本期超短期融资券的投资风险一、本期超短期融资券的投资风险 8 8 （一）利率风险（一）利率风险 . 8 （二）交易流动性风险（二）交易流动性风险 . 8 （三）兑付风险（三）兑付风险 . 8 二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险 8 8 （一）财务风险（一）财务风险 . 8 （二）经营风险（二）经营风险 . 11 （三）管理风险（三）管理风险 . 14 （四）政策风险（四）政策风险 . 15 第三章发行条款第三章发行条款 1717 一、本期超短期融资券主要条款一、本期超短期融资券主要条款 1717 二、本期超短期融资券发行和承销方式二、本期超短期融资券发行和承销方式 1818 （一）集中簿记建档安排（一）集中簿记建档安排 . 18 （二）分销安排（二）分销安排 . 18 （三）缴款和结算安排（三）缴款和结算安排 . 18 （四）登记托管安（四）登记托管安排排 . 19 （五）上市流通安排（五）上市流通安排 . 19 （六）其他（六）其他 . 19 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 2020 一、募集资金运用计划一、募集资金运用计划 2020 二、发行人承诺二、发行人承诺 2121 三、偿债保障措施三、偿债保障措施 2121 （一）公司的盈利（一）公司的盈利能力是偿债资金的保障能力是偿债资金的保障 2121 （二）其他融资渠道（二）其他融资渠道 2222 （三）其他保障措施（三）其他保障措施 2222 （四）发行人本部的偿债保障措施（四）发行人本部的偿债保障措施 2323 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 2626 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 2626 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 . 26 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书 -4- （二）控股股东情况（二）控股股东情况 . 27 （三）实际控制人情况（三）实际控制人情况 . 27 （四）发行人与控股股东及实际控制人之间的独立性（四）发行人与控股股东及实际控制人之间的独立性 . 28 （五）发（五）发行人组织结构与管理框架行人组织结构与管理框架 . 28 二、公司治理结构二、公司治理结构 3737 （一）董事会、监事会、总经理的职责（一）董事会、监事会、总经理的职责 . 38 （二）内部控制体系建设（二）内部控制体系建设 . 40 三、发行人董事、监事及高级管理人员三、发行人董事、监事及高级管理人员 4747 （一）董事、监事及高级管理人员基本情况（一）董事、监事及高级管理人员基本情况 . 47 （二）董事、监事及高级管理人员简历（二）董事、监事及高级管理人员简历 . 48 四、公司员工情况四、公司员工情况 5252 五、发行人经营范围及业务状况五、发行人经营范围及业务状况 5252 （一）经营范围（一）经营范围 . 52 （二）经营概况（二）经营概况 . 52 （四）发行人业务发展规划（四）发行人业务发展规划 . 72 六、发行人所在行业状况及行业地位六、发行人所在行业状况及行业地位 7373 （一）发行人行业情况（一）发行人行业情况 . 73 （二）发行人的行业地位（二）发行人的行业地位 . 79 （三）发行人竞争优势（三）发行人竞争优势 . 82 第六章发行人资信状况第六章发行人资信状况 8585 一、信用评级情况一、信用评级情况 8585 （一）主体长期信用评级（一）主体长期信用评级 . 85 （二）（二）20152015 年评级报告摘要年评级报告摘要 85 （三）跟踪评级安排（三）跟踪评级安排 . 86 二、其他资信状况二、其他资信状况 8787 （一）发行人银行授信情况（一）发行人银行授信情况 . 87 （二）近三年发行人债务履约记录（二）近三年发行人债务履约记录 . 88 （三）近三年发行人及子公司债务融资工具偿还情况（三）近三年发行人及子公司债务融资工具偿还情况 . 88 第七章债务融资工具信用增进第七章债务融资工具信用增进 8989 第八章税项第八章税项 9090 一、营业税一、营业税 9090 二、所得税二、所得税 9090 三、印花税三、印花税 9090 四、税项抵销四、税项抵销 9090 第九章信息披露安排第九章信息披露安排 9191 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书 -5- 一、信息披露机制一、信息披露机制 9191 二、信息披露安排二、信息披露安排 9191 第十章投资者保护机制第十章投资者保护机制 9393 一、违约事件和违约责任一、违约事件和违约责任 9393 二、投资者保护机制二、投资者保护机制 9393 三、不可抗力三、不可抗力 9898 四、弃权四、弃权 9898 第十一章本期超短期融资券发行相关的机构第十一章本期超短期融资券发行相关的机构 9999 一、发行人一、发行人 9999 二、承销团二、承销团 . 99 三、信用评级机构三、信用评级机构 101 四、审计机构四、审计机构 101 五、发行人律师五、发行人律师 102 六、托管人六、托管人 . 102 七、集中簿记建档系统技术支持机构七、集中簿记建档系统技术支持机构 . 102 八、关联关系说明八、关联关系说明 102 第十二章备查文件第十二章备查文件 103103 一、备查文件一、备查文件 103 二、查询地址二、查询地址 103 第十三章附录第十三章附录 105105 附录一：主要财务指标计算公式附录一：主要财务指标计算公式 105105 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书 -6- 第一章释义第一章释义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 发行人/汾酒集团公司/集团公司/公司 指山西杏花村汾酒集团有限责任公司 非金融企业债务融资工具/债务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 本期超短期融资券 指本次发行金额为人民币 8 亿元的山西杏花村汾酒集团有限责任公司 2015 年度第一期超短期融资券 募集说明书 指发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的 《山西杏花村汾酒集团有限责任公司 2015 年度第一期超短期融资券募集说明书》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 山西省国资委 指山西省人民政府国有资产监督管理委员会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》 余额包销 指本期超短期融资券的主承销商按照承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的超短期融资券全部自行购入的承销方式 《管理办法》 指中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 银行间市场 指全国银行间债券市场 近三年又一期 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月 簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期超短期融资券发行期间由交通银行股份有限公司担任 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）山西杏花村汾酒集团有限责任公司 。