保险公司董事会运作指引.doc

关于印发《保险公司董事会运作指引》的通知 --------------------------------------------------------------------------------2008-07-18 保监发〔2008〕58 号各保险公司、保险资产管理公司：为规范董事会运作，提高董事会决策质量，促进保险公司完善治理结构，我会制定了 《保险公司董事会运作指引》 现印发给你们，请各公司结合自身实际，认真贯彻落实中国保险监督管理委员会二○○八年七月八日保险公司董事会运作指引第一章 总则第一条 为了规范董事会运作，提高董事会决策水平，完善保险公司治理结构，根据 《中华人民共和国保险法》 、 《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章 及规范性文件，制定本指引第二条 本指引适用于在中国境内依法设立，设有董事会的保险公司和保险资产管理公 司法律、行政法规及监管规定对国有独资保险公司、外资保险公司、上市保险公司另有 规定的，适用其规定第三条 保险公司董事会是公司的决策机构，董事会运作应当遵循依法合规、集体决策、 专业高效的原则第二章 董事第一节 董事的任免第四条 非职工代表董事由股东大会选举产生，职工代表董事由职工代表大会、职工大 会或其他民主形式选举产生。

董事每届任期不得超过 3 年，可以连选连任董事任期从正式任命之日起计算，至该届董事会任期届满时止董事任期届满未及时 改选的，原董事仍应当继续履行董事职务，直至新一届董事会就任第五条 保险公司应当在公司章程中规定董事的提名及选举制度，明确提名主体资格、 提名及审核程序、选举办法等内容鼓励保险公司采取累积投票制选举董事第六条 董事会任期届满前 3 个月，董事会秘书应当以书面形式通知各位董事，董事长 应当启动董事会换届程序董事会秘书应当向有董事提名权的股东或其他提名人发出通知， 通知内容包括现有董事会人员名单、本届董事会任期起止时间、提名规则与截止时间等第七条 有董事提名权的股东或其他提名人应当在截止时间前将其提名的董事候选人名 单及其个人资料以书面形式提交董事会秘书第八条 董事会提名薪酬委员会根据法律、行政法规、监管规定和公司章程对董事任职 条件的规定，对董事候选人进行审查，并向董事会提交审查意见及合格董事候选人名单第九条 董事会根据提名薪酬委员会提交的合格董事候选人名单，提请召开股东大会选 举董事除采取累积投票制外，股东大会选举董事，应当对每一董事候选人逐一进行审议和表 决筹建阶段的保险公司董事候选人的产生办法由出资人与筹建机构协商确定。

董事由公 司创立大会选举产生第十一条 由于股东资质不符合要求、股权交易纠纷或不可抗力等原因，可能导致董事 会任期届满无法按时改选的，保险公司董事会秘书应当及时向中国保监会报告报告内容包括本届董事会任期、董事会人员、无法按时换届改选的原因、换届改选计 划及其他需要说明的事项第十二条 免除董事职务时，提出免职意见的股东或机构应当书面通知董事会，经提名 薪酬委员会就免职事项出具独立审慎的意见后，提交股东大会审议被免职的董事可以向董事会和股东大会进行陈述和申辩，并有义务向其他董事和股东 提示公司可能存在的风险第十三条 董事在任期届满前提出辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告，并有义务 在辞职报告中对其他董事和股东应当注意的情况进行说明董事会秘书应当及时将董事辞职的情况通知其他董事和公司股东第十四条 因董事辞职导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或公司章程所定 人数的三分之二时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效第十五条 因董事被股东大会免职、死亡或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致 董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，公司可以通过 章程约定董事会职权由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

第十六条 当董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或公司章程所定人数的三分之 二时，公司应当在 5 个工作日内启动董事补选程序，在 2 个月内召开股东大会选举董事第十七条 补选产生的董事的任期至该届董事会任期届满时止第十八条 董事长和副董事长由公司全体董事的过半数选举产生和罢免第二节 董事的任职资格第十九条 保险公司董事在任职前，应当取得中国保监会的任职资格核准连选连任的 董事不需要再次申报任职资格核准第二十条 保险公司申报董事任职资格核准，按以下程序办理：（一）公司股东大会对拟任董事表决通过；（二）公司按照中国保监会规定的程序申报拟任董事的任职资格核准；（三）公司取得任职资格核准批复后进行正式任命董事未经任职资格核准即正式任命的，不得履行职务未取得任职资格的董事参与表 决的，其表决不发生法律效力第二十一条 独立董事取得任职资格核准后，应当按照监管规定在中国保监会指定的媒 体上就其独立性发表声明保险公司应当在声明发表后 10 个工作日内以书面形式向中国保监会备案，并附上公开 声明的复印件第二十二条 董事会提名薪酬委员会应当关注董事是否持续具备任职资格董事在任职 期间出现丧失任职资格情形的，提名薪酬委员会应当向董事会提出免职建议，由董事会提 交股东大会审议。

第三节 董事的职责和义务第二十三条 董事根据公司章程，通过董事会会议和其他合法方式对董事会职权范围内 的事项进行决策，对高级管理人员进行监督，切实维护保险公司、股东、被保险人和其他 利益相关者的合法权益董事个人对董事会决议承担责任第二十四条 董事对公司事务有知情权保险公司应当保障董事对公司事务的知情权第二十五条 公司应当建立向董事的信息报送制度，规范信息报送的内容、频率、方式、 责任主体、保密制度等，使董事能够充分了解公司的经营管理情况董事可以对公司进行调研，及时了解公司的财务、内控、合规、风险管理及其他经营 情况第二十六条 董事长、副董事长、董事会专业委员会委员除履行董事职责外，还应当根 据法律、行政法规、监管规定及公司章程的规定履行其职务所要求的其他职责第二十七条 董事行使职权时，保险公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者 隐瞒，不得进行不当干预董事正常行使职权遇到障碍，应当向中国保监会报告第二十八条 董事对保险公司负有忠实义务董事应当严格遵循《公司法》第二十一条、第一百四十八条、第一百四十九条及其他 相关条文对董事忠实义务的规定，不得利用其在公司的职权谋取不正当利益第二十九条 董事对保险公司负有勤勉义务。

董事应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责董事应当持续关注公司经营管理状况，按时参加董事会会议第三十条 董事连续 2 次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能 履行职责，董事会、监事会或者股东应当提请股东大会予以撤换董事一年内 2 次未亲自出席董事会会议的，公司应当向其发出书面提示独立董事在一届任期之内 2 次被提示的，不得连任独立董事在第二届任期内存在前 述情形的，不得受聘担任其他保险公司独立董事第三十一条 董事应当积极参加公司和监管机构等组织的培训，持续具备履行职责所需 的专业知识和能力第四节 董事尽职考核第三十二条 保险公司应当建立董事尽职考核评价制度，规范董事尽职考核评价的主体、 方式、内容、标准和程序董事会应当每年对董事进行尽职考核评价，并向股东大会和监事会提交董事尽职报告第三十三条 董事尽职报告包括以下内容：（一）董事出席董事会会议的情况，包括未亲自出席会议的次数及原因；（二）董事在董事会上的表决情况和发表意见的情况，包括投弃权或者反对票的情况 及原因；（三）董事为了解公司经营管理状况所做的工作及向公司反馈的意见；（四）董事参加培训的情况；（五）董事为改善公司经营管理所做的其他工作及公司认为应当考核评价的其他内容。

第三十四条 保险公司应当制定董事报酬制度，明确执行董事、非执行董事、独立董事 的报酬或津贴，经股东大会审议通过后实施非执行董事在保险公司有董事会工作报酬的，其报酬的分配方法由其任职或推荐的股 东单位决定国有公司按国家有关政策办理第三十五条 保险公司可以与董事签订服务合同，详细规定董事的职权、义务、责任、 报酬等内容服务合同内容不得违反公司章程与股东大会决议第三十六条 董事违反法律、行政法规、监管规定或者公司章程的规定，给保险公司或 者股东造成损失的，应当承担赔偿责任保险公司可以建立董事职业责任保险制度第三十七条 中国保监会认为保险公司董事或董事会存在不尽职行为的，可以通过以下 方式进行监督：（一）责令作出说明；（二）监管谈话；（三）以监管函的方式责令改正第三章 董事会及专业委员会第三十八条 董事会人数应当符合《公司法》和公司章程的规定鼓励保险公司建立由 7 至 13 名董事组成的专业、高效的董事会董事会由执行董事、非执行董事和独立董事构成，其比例由公司章程规定执行董事是指在保险公司除担任董事外还担任其他经营管理职务，或者其工资和福利 由公司支付的董事非执行董事是指不在保险公司担任除董事外的其他职务，且公司不向其支付除董事会 工作报酬外的其他工资和福利的董事。

独立董事是指根据《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定任职的董事董事会成员中应当有财务和法律方面的专业人士鼓励保险公司聘用精算专业人士担 任董事第三十九条 董事会职权由公司章程依据法律、行政法规、监管规定和公司实际明确规 定董事会职权由董事会集体行使董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使某些具体决策 事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行授权应当一事一授，不得将 董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使董事会的法定职权不得以章程、股东大会决议等方式予以变更或者剥夺第四十条 保险公司根据监管规定与实际需要，在董事会下设专业委员会专业委员会 是董事会的辅助决策机构，为董事会决策提供专业意见，或经董事会授权就专业事项进行 决策专业委员会委员由董事担任其中审计委员会中至少应当有 1 名以上的财务或审计方 面的专业人士第四十一条 保险公司应当制定董事会议事规则与董事会专业委员会议事规则，规范董 事会及其专业委员会运作程序第四章 董事会会议制度第一节 会议召集第四十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议定期会议每年至少召开 4 次会议名称按照董事会届数和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。

第四十三条 为保证董事能按时出席董事会会议，提高会议决策效率和质量，董事会秘 书可以于每年第四季度拟定下一年度董事会会议计划，对下一年度董事会定期会议召开的 大致时间、常规议题等进行规划，并将计划通过公司网站、办公系统或其他方式告知公司 董事、监事、高级管理人员及其他相关人员有董事会提案权的机构或个人以及负责提案工作的部门、中介机构和相关单位，可以 根据董事会会议计划的安排，提前做好提案的提出和准备工作第四十四条 董事会会议由董事长召集董事长不履行或不能履行职务的，根据《公司 法》和公司章程确定接替董事长履行职务的副董事长或董事第四十五条 有下列情形之一的，公司应当召开董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；（二）三分之一以上董事提议；（三）两名以上独立董事提议；（四）监事会提议；（五）董事长认为有必要的第四十六条 除董事长提议外，召开董事会临时会议的提议应当载明下列事项，并以书 面形式直接或通过董事会秘书送达董事长：（一）提议人姓名或者名称；（二）事由；（三）会议召开方式；（四）其他要求第四十七条 除定期会议和董事长提议的临时会议外，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。

第二节 提案和会议通知第四十八条 董事会会议提案应当有明确需要审议和表决的事项，且审议事项在董事会 职权范围之内提案分为正式提案和临时提案正式提案是指在会议召开之前确定作为会议议题并在 规定时限内送达董事的提案临时提案是指未在规定时限内送达董事或在董事会召。