分公司章程范文及知识详解(完整版本)16页.doc

规章制度分公司章程第一章 总则第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程第二条 公司名称： 分公司公司住所：第三条 公司由 组建第四条 公司依法在 工商行政管理局登记注册第五条 公司为分公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏公司以其全部资产对公司的债务承担责任第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督第七条 公司的宗旨：诚信、优质第二章 经营范围第八条 经营范围：营业执照和资质证书核定经营范围第三章 公司资本及出资方式第九条 股东姓名或者名称股东名称 身份证号 股东住所XXX 　　　　　　　　　　　XXXXXXXXX第十条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经总公司出具证明第四章 股东和股东会第十一条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：（一） 根据其出资分额享有表决权；（二） 有选举和被选举执行董事、监事权；（三） 有查阅股东会记录和公司章程规定分取红利；（四） 依照法律、法规和公司章程规定分取红利；（五） 依法转让出资，优先购买公司其它股东转让的出资；（六） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十二条 股东负有下列义务：（一） 缴纳所认缴的出资；（二） 依其所认缴的出资额承担公司债务；（三） 公司办理工商登记后，不得抽回出资；（四） 遵守公司章程规定第十三条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构第十四条 股东会行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换执行董事，决定有关报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定报酬事项；（四） 审议批准公司的报告五） 审议批准公司的年度财务预、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（八） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（九） 修改公司章程第十五条 股东会会议半年召开一次当公司出现重大问题时或有重大活动时，代表四分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事，可提议召开临时会议第十六条 股东会会议由执行董事召集，执行董事主持执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其他股东主持第十七条 股东会会议由股东 按照出资比例行使表决权一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过对公司分、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条 召开正式股东会议，应当于会议召开三日以前通知全体股东，临时股东会议，就当于会议召开一日前通知全体股东股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名第五章 执行董事第十九条 本公司选举执行董事（兼分公司经理）一名，执行董事由股东会选举产生第二十条 执行董事为公司的法定代表人第二十一条 执行董事行使下列职权：（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；、（二） 执行股东会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 拟订合同合并、分立、变更公司形式、解散的确方案；（七） 决定公司内部管理机构的设置；（八） 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（九） 制定公司的基本管理制度第二十二条 执行董事任期三年执行董事任期届满，连选可以连任执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务第六章 监事会第三十三条 公司设监事，是公司内部监督机构第二十四条 监事1名，监事任期为三年监事由股东会选举产生监事任期届满，连选可以连任第二十五条 监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。

第二十六条 监事行使下列职权；（一） 检查公司财务：（二） 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三） 当执行董事的行为损害公司的利益时，要求执行董事予以纠正；（四） 提议召开临时股东会第七章 股东转让出资的条件 第二十七条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知 第二十八条 股东向股东以外的人转让出资的条件：必须要有半数以上（出资额）的股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；在同等条件下，其他股东有优先购买权第八章 财务会计制度第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度第三十条 公司应当在每一会计年度终结了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东第三十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分至十列入公司法定公益金当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本金的百分之二十五。

第三十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损第三十三条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配第九章 公司的解散和清算办法第三十四条 公司有下例情况之一的，应予解散：(一)营业期限届满；(二)股东会决议解散；(三)因公司合并和分立需要解散的；(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；(五)其他法律法规另有规定的；全体股东签字： 年 月 日 公司章程公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件或是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东在共同一致的意思表示公司章程是公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章公司章程的基本特征是要具备法定性、真实性、自治性和公开性作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂目录公司章程的意义1 如何理解公司章程公司章程的基本特征1 公司设立的最主要条件和最重要的文件1 公司对外进行经营交往的基本法律依据1 公司章程是公司和自治规范1 正确认识公司章程的重要性1 公司章程必须载明的事项有限责任公司应当载明事项1 股份有限公司应当载明事项1 公司章程的法律效力公司章程使公司受约束1 公司章程使股东受约束1 公司章程使股东相互之间受约束1 公司章程使公司的董事、监事、经理受约束何种情况修改公司章程如何变更公司章程1 公司章程的范本第一章 总则1 第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额1 第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件1 第四章 公司机构及高级管理人员资格和义务1 第五章 股东会1 第六章 执行董事、经理、监事1 第七章 财务、会计1 第八章 合并、分立和变更注册资本1 第九章 破产、解散、终止和清算1 第十章 工会公司章程的意义1 如何理解公司章程公司章程的基本特征1 公司设立的最主要条件和最重要的文件1 公司对外进行经营交往的基本法律依据1 公司章程是公司和自治规范1 正确认识公司章程的重要性1 公司章程必须载明的事项有限责任公司应当载明事项1 股份有限公司应当载明事项1 公司章程的法律效力公司章程使公司受约束1 公司章程使股东受约束1 公司章程使股东相互之间受约束1 公司章程使公司的董事、监事、经理受约束何种情况修改公司章程如何变更公司章程1 公司章程的范本第一章 总则1 第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额1 第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件1 第四章 公司机构及高级管理人员资格和义务1 第五章 股东会1 第六章 执行董事、经理、监事1 第七章 财务、会计1 第八章 合并、分立和变更注册资本1 第九章 破产、解散、终止和清算1 第十章 工会公司章程的意义　　首先，公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件。

各国公司立法均要求设立登记公司必须订立公司章程，公司的设立程序以订立章程开始，以设立登记结束公司章程是公司对政府作出的书面保证，也是国家对公司进行监督管理的主要依据没有章程，公司就不能获准成立 　　其次，公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件公司章程一经有关部门批准即对外产生法律效力公司依章程享有各项权利,并承担各项义务,符合公司章程的行为受国家法律保护，违反章程的行为，就要受到干预和制裁 　　最后，公司章程是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据公司章程规定了公司组织和活动的原则及细则，它是公司内外活动的基本准则它规定的股东的权利义务和确立的内部管理体制，是公司对内进行管理的依据同时，公司章程也是公司向第三者表明信用和相对人了解公司组织和财产状况的重要法律文件公司章程向外公开申明的公司宗旨、营业范围、资本数额以及责任形式等内容，为投资者、债权人和第三人与该公司进行经济交往提供了条件和资信依据,便于相对人了解公司的组织和财产状况,便于公司与第三人间的经济交往 如何理解公司章程　　公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。

公司章程的基本特征　　1．法定性法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记 　　2．真实性真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实 　　3．自治性自治性主要体现在：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制订的，是公司股东意思表示一致的结果；其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力来保证实施；其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力 　　4．公开性公开性主要对股份有限公司而言公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开 公司设立的最主要条件和最重要的文件公司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束我国《公司法》明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者给予登记公司没有公司章程，不能获得批准；公司没有公司章程，也不能获得登记。

　　公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件 　　公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生法律效力公司依公司章程，享有各项权利，并承担各项义务，符合公司章程行为受国家法律的保护；违反章程的行为，有关机关有。